公開書簡の中で、当社が独立した第三者調査機関に委託することにより実施された、市場関係者への意見聴取の結果を公開
意見聴取の結果を受けて、改めて日鉄ソリューションズに対して、経営課題解消に向けて、独立社外取締役のみによって構成される特別委員会を設立し、日本製鉄との関係性の見直しを含む形での、企業価値最大化に向けた聖域のない網羅的かつ抜本的な検討を行うよう要請
TOKYO--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --日鉄ソリューションズ株式会社（以下「NSSOL」、証券コード2327.T）の大株主であるファンドに対して、投資一任業務を提供する3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下、総称して「3D」又は「当社」）は、複利的な資本成長を通じた中長期的な価値創造を投資哲学とし、日本特化型のバリュー投資を行う独立系の資産運用会社です。現在、当社が投資一任運用業務を提供しているファンドは、日鉄ソリューションズ株式会社（以下「日鉄ソリューションズ」）の最大の少数株主です。
本日、当社は、日鉄ソリューションズに対して公開書簡を送付しましたので、その概要をお伝えします。1
公開書簡の中で、当社が独立した第三者調査機関に委託することにより実施された、市場関係者への意見聴取（以下「本サーベイ」）の結果を公開しましたが、市場関係者の多くが下記のように考えていることが示されました（回答者数から「意見なし」との回答数を除いた数を母数として割合を算定した上で、小数点以下第一位を四捨五入しています。）。
日鉄ソリューションズの企業価値・少数株主の利益が親会社である日本製鉄によって毀損されているかとの質問に回答者の64%が「はい」と回答
日鉄ソリューションズの社外取締役は株主を代理・代弁する役割を十分に果たしていると思うかとの質問に回答者の100%が「いいえ」と回答
日鉄ソリューションズの現在の取締役会は日本製鉄からの十分な独立性を有していると思うかとの質問に回答者の90％が「いいえ」と回答
日鉄ソリューションズの新中期経営計画は日本製鉄による搾取への対応を十分に反映しているかとの質問に回答者の72%が「いいえ」と回答
https://www.3dipartners.com/engagement/nssol-perception-study-jp-202506.pdf
本サーベイの結果は、市場関係者の多くが当社と同様の課題意識を日鉄ソリューションズに抱いていることを示しています。
当社は、貴社が親会社である日本製鉄からの完全な独立性が担保されていないことにより、貴社の企業価値が毀損されていることを指摘してきました。その中には、本サーベイにおいて市場関係者が懸念している、日本製鉄への低金利での預け金等を含む日本製鉄との取引による不合理な価値毀損や、現取締役会の問題点、新中計の不十分性が含まれます。
https://www.3dipartners.com/engagement/nssol-presentation-jp-202503.pdf
当社は、本サーベイの結果を受けて、改めて日鉄ソリューションズに対して、経営課題解消に向けて、独立社外取締役のみによって構成される特別委員会を設立し、日本製鉄との関係性の見直しを含む形での、企業価値最大化に向けた聖域のない網羅的かつ抜本的な検討を行うよう要請しました。
公開書簡においては、本サーベイの結果に加えて、当社から日鉄ソリューションズに対する要望のより具体的な内容も明らかにしていますので、株主の皆様におかれましては、ご意見がございましたら、是非、当社に率直なご意見をお伝えくださいますよう、お願いいたします。
また、本資料を参考にしていただきながら、定時株主総会における議決権行使方針を検討いただき、今後の日鉄ソリューションズとの対話を進めていただければ幸いです。
当社は、引き続き、株主の皆様の率直なご意見を広く参考にしながら、日鉄ソリューションズに対して、企業価値の向上に向けた建設的な対話を求めて参る所存です。
【取締役会宛 書簡】
2025年6月2日
〒105-6417
東京都港区虎ノ門一丁目17番1号
虎ノ門ヒルズビジネスタワー
日鉄ソリューションズ株式会社
代表取締役社長 玉置 和彦 様
取締役会 御中
1 Temasek Avenue
#20-02A, Millenia Tower, Singapore
3D Investment Partners Pte. Ltd.
貴社に対する要請
拝啓
当社は、独立した第三者調査機関に委託して、2025年4～5月に市場関係者を対象として、貴社に関する意見聴取（以下「本サーベイ」）を実施しました。
本サーベイにおける対象者へのインタビュー、フィードバック分析、レポート作成、重要事項の要約などについては、当社は一切の関与をしておらず、全て独立した第三者調査機関が実施しているため、当社は本サーベイの結果にいかなる影響力も与えていません。
本サーベイは、国内外のバイサイドアナリスト、証券会社所属のセルサイドアナリストを幅広く対象として実施しており、本サーベイの結果は極めて高度な客観性が担保されています。
本サーベイの結果は別添①のとおりとなりましたが、本サーベイの結果は、市場関係者の多くが貴社に関して以下のとおりに考えていることを示しています。
日鉄ソリューションズの企業価値・少数株主の利益が、親会社である日本製鉄によって毀損されている
日鉄ソリューションズの社外取締役は少数株主を代理・代弁する役割を果たしていない
日鉄ソリューションズの現取締役会は親会社からの十分な独立性を有していない
日鉄ソリューションズの新中期経営計画は親会社による搾取への対応を十分に反映していない
本サーベイの結果は、市場関係者の多くが当社と同様の課題意識を貴社に抱いていることを示しています。
当社は、貴社が親会社である日本製鉄からの完全な独立性が担保されていないことにより、貴社の企業価値が毀損されていることを指摘してきました。その中には、本サーベイにおいて市場関係者が懸念している、日本製鉄への低金利での預け金等を含む日本製鉄との取引による不合理な価値毀損や、現取締役会の問題点、新中計の不十分性が含まれます。
https://www.3dipartners.com/engagement/nssol-presentation-jp-202503.pdf
貴社は、新中期経営計画において、2025年6月総会後の取締役会の構成として、社外取締役を過半数とする方針を明らかにしましたが、本サーベイの結果は、市場関係者の大多数が貴社の社外取締役は少数株主を代理・代弁する役割を果たしていないと判断していることを示しているのであり、形式的に社外取締役を過半数とするだけでは、市場関係者が取締役会による執行に対する監督機能が十分に整備されたと評価するには足りないことが明らかです。
当社は、本サーベイの結果で明らかになった市場関係者の貴社に対する懸念を踏まえ、改めて貴社に対して、独立社外取締役によって構成される特別委員会を設立し、日本製鉄との関係性の見直しを含む形での、企業価値最大化に向けた聖域のない網羅的かつ抜本的な検討を行うよう要請します。
本検討を独立社外取締役が主導して実施することで、親会社からの独立性を担保した上で、日本製鉄との関係性を含む抜本的な検討が可能となり、日鉄ソリューションズの企業価値・少数株主の利益が、親会社である日本製鉄によって毀損されている状況を根本的に解消することが可能となります。また、抜本的な検討を独立社外取締役が主導して客観性及び透明性を確保して行うことにより、貴社は市場関係者による社外取締役への不信感を払拭することができます。
以上の目的を達成するためには、特別委員会は以下の要件を満たしている必要があります。
取締役会直下の委員会として、日本製鉄からの独立性を確保した検討を行う必要性から、独立社外取締役のみを構成員とする。
検討スコープは少なくとも以下の3点を含むものとする。
現状の日本製鉄との関係性に起因して生じている企業価値の毀損の定量的な検証及び具体的な解消方法の検討
現状の日本製鉄との関係性により制約されている、企業価値向上の余地の定量的な検証及びその具体的な実現方法の検討
日本製鉄からの独立性が確保されず、株主価値・企業価値の最大化をKPIとする経営が行われていないことによって生じている、その他の企業価値向上の余地に関する定量的な検証及びその具体的な実現方法の検討
特別委員会の活動を実効的なものとするため、特別委員会の運営を補佐するワーキンググループを組成した上で、企業価値最大化の検討に実績のあるフィナンシャル・アドバイザーを登用する。
「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」における議論を踏まえて、東京証券取引所が2023年12月26日に公表した「少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示の充実」においても、特別委員会の実際の活動状況を開示すべきとしているように、合理的な期間内に特別委員会において検証結果を出し、検証プロセスと検証結果を十分な透明性をもって開示する。
現時点における当社から貴社に対する要請は以上となります。
当社が求める特別委員会を設置する意思があるか否かについて、2025年6月30日までに回答を頂きますよう、宜しくお願い申し上げます。
敬具
（別紙①）
本サーベイの結果
日本製鉄との関係性について
日鉄ソリューションズの企業価値・少数株主の利益が親会社である日本製鉄によって毀損されているかとの質問に回答者の64%が「はい」と回答
日本製鉄の影響力・支配が日鉄ソリューションズの経営陣が企業価値・株主価値を最大化する能力を妨げているかとの質問に回答者の62%が「はい」と回答
日鉄ソリューションズは企業価値・少数株主利益を毀損するリスクのある取引について株主に対して説明を行っているかとの質問に回答者の100%が「いいえ」と回答
社外取締役について
日鉄ソリューションズの社外取締役は株主と十分な対話や交流を行っているかとの質問に回答者の84%が「いいえ」と回答
日鉄ソリューションズの社外取締役は日本製鉄と少数株主との間における利益相反を適切に監督していると思うかとの質問に回答者の67%が「いいえ」と回答
日鉄ソリューションズの社外取締役は株主を代理・代弁する役割を十分に果たしていると思うかとの質問に回答者の100%が「いいえ」と回答
取締役会について
日鉄ソリューションズの現在の取締役会は日本製鉄からの十分な独立性を有していると思うかとの質問に回答者の90％が「いいえ」と回答
新中期経営計画について
日鉄ソリューションズの新中期経営計画は日本製鉄による搾取への対応を十分に反映しているかとの質問に回答者の72%が「いいえ」と回答
※上記の本サーベイの結果は、回答者数から「意見なし」との回答数を除いた数を母数として割合を算定した上で、小数点以下第一位を四捨五入しています。
3D Investment Partners Pte. Ltd.について
当社は、2015年に設立された、シンガポールを拠点に日本特化型のバリュー投資を行う独立系資産運用会社です。複利的な資本成長を通じた中長期的な価値創造を投資哲学とし、長期的なリターンの達成という共通の目的を共有する経営者とのパートナーシップを重視しております。
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3D Investment Partners Pte. Ltd.及びその関連会社並びにそれらの関係者（以下「3DIP」）は、昨今の日鉄ソリューションズの株価はその本源的価値を反映していないと考えています。3DIPは、購入時点において、日鉄ソリューションズの有価証券は過小評価されており、魅力的な投資機会を提供しているという独自の考えの下、これらの実質的所有権及び／又は経済的利益を購入しており、また、将来においても実質的所有権を有し、又は経済的利益を有する可能性があります。3DIPは、日鉄ソリューションズに対する投資について、継続的に再検討を加える予定であり、様々な要因– 例えば、日鉄ソリューションズの財政状態及び戦略的方向性、日鉄ソリューションズとの協議の結果、全体的な市場環境、3DIPが利用可能なその他の投資機会、日鉄ソリューションズの有価証券の購入又は売却を3DIPの希望する価格で実行しえる可能性等 - に応じて、いつでも（公開市場又は非公開の取引を通じて）、関係法令で許容される方法を限度として、自由に、売却し、購入し、カバーし、ヘッジし、又は投資（日鉄ソリューションズの有価証券への投資を含みます）の形態や実態にかかるその他の変更を実施する可能性があります。また、3DIPは、そのような変更等を他者に通知する義務の存在を明示的に否定します。
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3DIPは、日鉄ソリューションズ及び日鉄ソリューションズのグループ会社の事業や資産を第三者に譲渡又は廃止することについて、3DIPが、自ら又は他の貴社の株主を通じて、貴社の株主総会で提案することを意図するものではありません。また、3DIPは、日鉄ソリューションズ及び日鉄ソリューションズのグループ会社の事業の継続的かつ安定的な実施を困難にする行為を行うことを目的とする意思を有していません。
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