NSSOLは、親会社である日本製鉄からの独立性が確保されておらず、企業価値最大化のための経営がなされていない状況にあります
3Dは、企業価値向上にむけて、NSSOLの取締役会及び経営陣との建設的な対話を継続して参ります
株主の皆様におかれましては、NSSOLのコーポレート・ガバナンス、戦略、事業運営、資本配分等に関して、是非、当社に率直なご意見をお伝え下さい
東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --日鉄ソリューションズ株式会社（以下「NSSOL」、証券コード2327.T）の大株主であるファンドに対して、投資一任業務を提供する3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下、総称して「3D」又は「当社」）は、本日、日鉄ソリューションズ株式会社（以下「NSSOL」、証券コード2327.T）が、日本製鉄株式会社（以下「日本製鉄」、証券コード5401.T）によって発行済株式の過半数を保有され、その結果、日本製鉄からの独立性が確保されていないために直面している、企業価値最大化に向けた問題点を指摘するプレゼンテーションを発表しました。
プレゼンテーションは以下のリンクからご覧いただけます。
https://www.3dipartners.com/engagement/nssol-presentation-jp-202503.pdf
NSSOLが企業価値最大化に向けて直面する問題点
NSSOLは、卓越した技術力を背景として付加価値の高いSIサービスを提供する、高い競争力を有する企業です。しかしながら、我々の見解では、NSSOLは成長機会の逸失、あるべき収益性の未実現、非効率なバランスシートといった問題を抱え、その企業価値を最大化できていません。
当社は、これらの問題の根本原因は、NSSOLが親会社である日本製鉄からの独立性を確保できていない点にあると考えています。実際、日本製鉄の出身者（日本製鉄の現常務執行役員を含む）がNSSOLの取締役会の多くを占めており、両社間の取引では日本製鉄が経済的利益を得る代わりにNSSOLの企業価値及び少数株主利益が毀損されるという利益相反状況が生じています。このような利益相反状況は、NSSOLの効率的な経営を妨げ、企業価値及び少数株主利益を毀損しています。
NSSOLの事業における日本製鉄からの独立性の欠如による利益相反の具体例として、以下の点が挙げられます。
NSSOLは、資本コストを大きく下回る年率0.2%という金利で、その純資産の約4割にあたる約960億円の預け金を日本製鉄に行っています。この預け金は、日本製鉄に低金利での資金調達を可能とする代わりに、NSSOLの企業価値及び少数株主利益を毀損するものです1。なお、NSSOLは、当社に対し、当該金利が市中金利を上回っていることを理由に多額の預け金を正当化しようとしておりますが、ここでの問題は、当該金利が、市中金利を超えるか否かではなく、NSSOLの資本コストに見合うか否かであり、NSSOLは合理的な説明をできていません。
また、当社の分析に基づくと、日本製鉄はNSSOLとの契約において有利な価格設定を享受しており、これはNSSOLの収益性を低下させる要因となっております2。NSSOLは、当社に対し、日本製鉄との取引価格について、市場と同水準の価格を設定していると主張していますが、当社は、既存の業務プロセス・システムに関する知見のレベルから生じる付加価値、日本製鉄にとってのスイッチングコスト、競合他社との競争状況の観点から、ＮSSOLと日本製鉄との取引価格は、NSSOLが自らの企業価値を最大化し、また、少数株主利益を守るために日本製鉄との独立当事者間取引を実現する意思があるのであれば、市場水準の価格では適切ではなく、市場水準よりも高くあるべきであると考えております。
さらに、NSSOLの日本製鉄からの独立性が実現されていないことで、本来理想的な顧客となり得る国内外の鉄鋼メーカーへのサービス提供が阻害されているようにも見えております3。当社の分析では、NSSOLは、国内外の鉄鋼メーカーから鉄鋼業界における業務理解や大型案件への対応力を高く評価されており、潜在的に大きな需要を抱えています。しかし、鉄鋼メーカー側からのNSSOLと日本製鉄との関係性に関する懸念や、日本製鉄・NSSOL内での煩雑な社内承認プロセスにより、この潜在的需要を活かせていないように見えております。
当社は、NSSOLが日本製鉄からの独立性を確保できていないことにより、自社の企業価値・株主価値最大化を実現するための経営を行う基盤となるガバナンス体制が構築されておらず、日本製鉄とNSSOLの少数株主との間に直接的な利益相反が生じている点においても、企業価値最大化に向けた取組みが妨げられていると考えております。実際、先述した問題以外にも、PL・BS・資本配分に係る点において、NSSOLは多くの改善余地を残した状況にあります4。
当社は、これらの問題点について、より詳細かつ定量的な分析を付した「日鉄ソリューションズの飛躍的な企業価値向上のために」と題した資料（以下「3D企業価値向上策」）を2024年9月10日付でNSSOLに提示しました。
以下のリンクにて、NSSOLに提示した時点での3D企業価値向上策をご覧いただけます。より詳細な分析等を掲載しておりますので、是非ご確認ください。
https://www.3dipartners.com/engagement/nssol-value-enhancement-plan-jp-202503.pdf
当社は、NSSOLのEPSは、日本製鉄からの完全な独立性を実現することによる、より効率的な経営及び監督を通じて、162円5から327円6まで+102%程度増加すると考えています。
当社とNSSOLの対話状況
当社は、NSSOLとの間で建設的な対話を行ってきました。当社は、3D企業価値向上策をNSSOLに提示し、日本製鉄からの独立性の欠如により自社の企業価値・株主価値最大化を実現するための経営がなされていないことを指摘してきました。その上で、日本製鉄からの完全な独立性が担保された独立社外取締役からなる特別委員会を設立し、NSSOLのガバナンスについて、日本製鉄との関係性の見直しを含む形での、企業価値最大化に向けた聖域のない網羅的かつ抜本的な検討を行うよう要請してきました。しかしながら、当社の提案は定量的かつ客観的な説明なくして拒絶されており、また、当社が要望した、本問題についての議論のための日本製鉄の代表取締役会長・社長との面談も同様に拒絶されております。
株主の皆様に対するお願い
当社は、NSSOLが日本製鉄からの完全な独立性を実現し、企業価値・株主価値最大化を実現するためのガバナンスが整備されることで、顧客基盤の拡大、収益性の向上及びバランスシートの改善を通じ、持続可能な企業価値向上を実現できると考えます。多くの株主の皆様においても、当社のこれらの評価にご賛同いただけるものと期待しております。また、多くの株主の皆様が、NSSOLのコーポレート・ガバナンス、戦略、事業運営、資本配分などの重要な課題について、どのような考えをお持ちなのかを理解させて頂きたいと考えております。当社は最大の少数株主として、少数株主の皆様の共同の利益を守り、NSSOLの企業価値・株主価値最大化のための行動を起こす責任があると考えています。ぜひ、我々のプレゼンテーションを精読の上、率直なご意見やフィードバックを、 3DIPartners@3DIPartners.com までメールにてお寄せください。
当社は、株主の皆様のご意見を踏まえ、今後もNSSOLの企業価値・株主価値最大化に向けた建設的な対話を行って参ります。
3D Investment Partners Pte. Ltd.について
当社は、2015年に設立された、シンガポールを拠点に日本特化型のバリュー投資を行う独立系資産運用会社です。複利的な資本成長を通じた中長期的な価値創造を投資哲学とし、長期的なリターンの達成という共通の目的を共有する経営者とのパートナーシップを重視しております。
免責事項
本プレスリリースは情報提供のみを目的としたものであり、いかなる証券又は投資商品についても、その購入又は販売を勧誘するものではなく、また、専門的助言若しくは投資助言を構成するものでもありません。また、本資料は、目的のいかんを問わず、いかなる者もこれに依拠することはできず、投資、財務、法律、税務その他のいかなる助言とも解されるべきではありません。
3D Investment Partners Pte. Ltd.及びその関連会社並びにその関係者（以下「3DIP」）は、NSSOL株式の現在の市場価格がその本源的価値を反映していないと考えています。3DIPは、NSSOL株式が割安であって、魅力的な投資機会を提供しているとの考えに基づき、現在、NSSOLの有価証券を実質的に保有し、及び／又は経済的利害関係を有しており、将来においてもこれを保有し、又は経済的利害関係を有する可能性があります。3DIPは、NSSOLに対する投資について、継続的に再検討を加える予定であり、様々な要因、例えば – NSSOLの財政状態及び戦略的方向性、協議の結果、全体的な市場環境、3DIPが利用可能なその他の投資機会、NSSOLの有価証券の購入又は売却を3DIPの希望する価格で実行しうる可能性等 – に応じて、いつでも(公開市場又は非公開の取引を通じて)、関係法令で許容される方法により、任意の限度において、売却し、購入し、カバーし、ヘッジし、又は投資(NSSOLの有価証券への投資を含みます。)の形態や実態にかかるその他の変更を実施する可能性があります。また、3DIPは、そのような変更等を他者に通知する義務の存在を明示的に否定します。
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また、3DIPは、直接又は他の株主を通じて、NSSOL及び/又は日本製鉄のグループ会社の事業又は資産の譲渡又は廃止をNSSOL又は日本製鉄のグループ会社の株主総会に提案する意図はありません。なお、3DIPは、NSSOL及び/又は日本製鉄のグループ会社の事業の継続的かつ安定的な実施を困難にするような行為を行う意図・目的は有しておりません。
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