グラス・ルイスは、サッポロの長期にわたる業績不振、不適切なコーポレート・ガバナンス、及び不動産事業の切り離しに係る検討プロセスの遅れを理由に、3Dの提案を支持しました
グラス・ルイスはまた、ブロフ氏の独立性、専門性及び信頼性が、サッポロの取締役会および監査等委員会の重大な欠陥を解消するものと評価しました
3Dは株主の皆様に対し、取締役会の監督機能および独立性を強化するため、本株主総会においてブロフ氏に「賛成票」を、現任社外取締役の種橋牧夫氏に「反対票」を投じるよう推奨いたします
東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --3D OPPORTUNITY MASTER FUNDの資産運用会社である3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下、3D Investment Partners Pte. Ltd.および3D OPPORTUNITY MASTER FUNDのいずれか又は両社を総称して「3D」又は「当社」）は、本日、機関投資家向けの議決権行使助言を提供する第二の大手独立系プロキシ・アドバイザリー会社であるGlass, Lewis &Co.（以下「グラス・ルイス」）が、2025年3月28日に開催予定のサッポロホールディングス株式会社（2501.T、以下「サッポロ」）の第101回定時株主総会（以下「本株主総会」）において、3Dが提案する取締役候補者であるポール・ブロフ氏（以下「ブロフ氏」）の取締役選任議案へ賛成票を投じるよう推奨したことを発表しました。
グラス・ルイスの報告書によれば、「[サッポロの]業績や戦略的実行力、特に重要なM&Aおよび資本配分施策に関する確かな懸念、並びに継続的なガバナンス上の数多くの懸念」1が存在し、これらが「投資家が[3Dの]提案を支持する説得力ある理由になる」2と結論付けました。
グラス・ルイスは、Institutional Shareholder Services（以下「ISS」）と同様にブロフ氏の取締役選任議案への賛成票を推奨しています。グラス・ルイスはブロフ氏について、「独立した候補者であり、適切な専門性を有し」3、「[サッポロの]取締役会にとって強力で明らかにリスクの低い人材補充になる」4と評価しました。一方で、現任の社外取締役である種橋牧夫氏については、「同氏はサッポロが従来から維持してきた持ち合い関係の延長線上にあり」5、「明確な独立性を備えた監督を提供する上で適任であるか疑問がある」6と指摘しました。
グラス・ルイスの主な指摘点
業績の低迷について
「サッポロは長期にわたりROE、営業利益率、EBITマージン、売上およびEBIT成長率などの様々な基本的指標で同業他社の後塵を拝してきており、その間、[3Dが]指摘するように、投資家や市場全体に対して公表した自社の業績予想を常に達成してこなかった」7
「1985年度まで遡ったデータを見る限り、サッポロは現在掲げる長期ROE目標である10％を一度も達成したことがなく、こうした歴史的な未達成の状況を、何ら追加的な変革なしに改善できるとは考えにくい」8
「[3Dの]働きかけを考慮せずに、投資家がサッポロの業績を経営陣および取締役会を支持する説得力のある根拠とみなすことは困難であり、また中長期的な目標の達成や多額の資本を要する重要な施策を取締役会が効果的に監督できるという確信を持つ理由もない」9
取締役会の監督機能の不備について
「監査等委員会の委員長を務める宮石徹氏が独立性を有していないという[3Dの]懸念を[我々も]共有する」10
「宮石氏を除く監査等委員会の残りの委員（山本氏および田内氏）は独立性を有しているものの、サッポロの現状および今後目指す戦略的方向性に適したスキルセットや専門性を備えているようには見受けられない。監査等委員会がこの局面で果たすべき役割の重要性を考えれば、この明白なスキル不足（サッポロがこれに対して説得力のある反論を直接的に示しているとは思えない）は、投資家にとって懸念材料となる。特にサッポロが過去に資本配分に関して誤った判断を繰り返してきた経緯を踏まえると、なおさらである」11
「継続している数多くのガバナンス上の懸念は、･･･大規模だがシナジーの小さい不動産事業から業績の低迷する酒類事業への資本再配分という、やや漠然とし、かつ、遅々として進まないサッポロの取り組みに対して、重大な疑念を生じさせている」12
「経営陣および取締役会が、(i)サッポロにとって可能な限り最大の価値を生む代替案を効果的に特定し追求できるか、(ii)得られた売却資金を、徹底的なデューデリジェンスに基づく価値最大化の機会に対して効果的かつ効率的に再配分できるかについて、深刻な懸念[が存在する]」13
「監査等委員会の中核的な構造や、取締役会が現在行っている検討プロセスを含む、サッポロの現行ガバナンス体制は、この時点で刷新が必要であると判断するに足る、説得力ある理由が存在する」14
ポール・ブロフ氏の取締役選任について
「[ブロフ氏の]東芝での経歴を含む同氏の実績は、[日本という]地域における信頼性と、重要で時間的制約のある戦略的レビューやエンゲージメント（関与）の枠組みに直接携わった経験を裏付けている」15
「我々は、･･･（ブロフ氏が）これまで明らかに最適な代替案を適時に評価することに一貫して苦慮してきたサッポロの取締役会にとって強力で明らかにリスクの低い人材補充になると考える」16
グラス・ルイスは結論として、「[3Dの]提案はサッポロの戦略的方向性に関する重要な議論に対して有意義な貢献が可能な、独立した、高度な適格性を有した者を取締役会に迎える極めて説得力のある機会である」17としています。
3Dは、ISSおよびグラス・ルイスの両大手プロキシ・アドバイザリー会社が、不動産事業の切り離しおよび切り離し対価の再配分という重要かつ不可逆的な局面を迎えるサッポロの取締役会に、高度な資格を持つ独立取締役の選任が必要だと表明したことを喜ばしく思います。
3Dは、サッポロの株主の皆様に対し、ISSおよびグラス・ルイスの推奨を踏まえ、来たる本株主総会において、監査等委員である社外取締役としてブロフ氏を選任する当社の提案に「賛成票」を、また、現任社外取締役である種橋牧夫氏の再任議案には「反対票」を投じていただけますようお願い申し上げます。
注： 「」箇所は、グラス・ルイスの報告書からの引用を3Dにて直訳したものです。注記にて、各箇所に対応する原文を記載しています。[]箇所は、より明確にするために3Dによって追加されています。これらの引用についてのグラス・ルイスからの許可は、明示的に求められておらず、また得てもおりません。
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1 “credible concerns regarding [Sapporo]’s historical performance and strategic execution – including with respect to critical M&A and capital allocation efforts – as well as a raft of continuing governance concerns”
2 “compelling cause for investors to support [3D]’s resolutions.”
3 “independent candidate with relevant expertise”
4 “represent[s] a strong and decidedly low-risk addition to [Sapporo’s] board.”
5 “affiliated as an extension of Sapporo's legacy cross-shareholding dynamics.”
6 “We question whether Mr. Tanehashi is well-suited to offer unambiguously independent oversight,”
7 “[T]he Company has consistently trailed its peers across a wide range of fundamental metrics (e.g. ROE, operating profit margin, EBIT margin, revenue and EBIT growth rates), during which, as [3D] highlights, Sapporo has also routinely missed its own guidance to investors and the market more broadly…”
8 “[B]ased on data going back to FY1985, the Company has never achieved its current long-term ROE target of 10%, offering a rather shaky basis on which to conclude Sapporo is, without further change, likely to transcend a lengthy history of missed guidance.”
9 “[T]here appears to be very little cause for investors to conclude Sapporo's trailing performance, [without 3D]'s influence, represents a compelling bulwark for management and the board, and further do not consider there exists compelling reason for shareholders to be confident in the achievement of Sapporo's mid- to long-term objectives or in the board's ability to effectively oversee major, capital-intensive initiatives.”
10 “[W]e share [3D’s] concern that the audit and supervisory committee is chaired by Toru Miyaishi, who is not independent.”
11 “The remaining members of the audit and supervisory committee other than Mr. Miyaishi (i.e. Mr. Yamamoto and Ms. Tanouchi), though independent, do not appear to offer skill sets and expertise well suited to Sapporo's current state and intended strategic trajectory. Given the fundamentally critical nature of the audit and supervisory committee's role at this juncture, we consider this apparent skill gap — which we do not believe Sapporo directly disputes in persuasive fashion — should be disconcerting to investors, particularly given the Company's legacy misadventures in capital allocation.”
12 “[A] raft of continuing governance concerns... raise meaningful doubts around Sapporo's somewhat nebulous and to-date plodding effort to reallocate capital from its large, low synergy real estate business to its underperforming alcoholic beverages business.”
13 “[There is] considerable concern whether management and the board will: (i) effectively identify and pursue those alternatives which result in the greatest possible value for Sapporo;and (ii) effectively and efficiently reallocate proceeds to thoroughly due diligenced, value maximizing opportunities.”
14 “[T]here exists compelling cause to conclude Sapporo's extant governance framework — including the core architecture underpinning the audit and supervisory committee and the board's ongoing review process — warrants revision at this time.”
15 “[Mr. Brough’s] prior history, including his time with Toshiba, establishes regional bona fides and direct familiarity with critical, time-sensitive review and engagement architecture.”
16 “We… believe [Mr. Brough] would represent a strong and decidedly low-risk addition to a board which has very evidently and consistently struggled to timely appraise the most attractive alternatives available to the Company.”
17 “[W]e believe [3D]'s proposals represent a particularly compelling opportunity to install an independent, well-qualified director credibly prepared to meaningfully contribute to critical deliberations surrounding Sapporo's strategic trajectory.”
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