- ニュースケール・パワー（「ニュースケール」）がスプリング・バレー・アクイジション（NASDAQ: SV）と企業結合契約を締結
- 結合後の会社名はニュースケール・パワー・コーポレーション、プロフォーマ・ベースの推定企業価値はおよそ19億ドル、取引完了後にティッカーシンボル「SMR」で上場予定
- 本取引には応募超過となった1億8100万ドルの完全確約普通株式PIPEが含まれ、サムスン物産、DSプライベート・エクイティ、セグラ・キャピタル・マネジメントなどの世界的な金融・戦略投資家がアンカー投資家となり、スプリング・バレーの出資者であるパール・エナジーも参加
- ニュースケール独自の革新的な無炭素のベースロードおよび負荷追従発電ソリューションであるNuScale Power Module™は、短期に設置可能な米国の唯一の実用的な先進小型モジュール原子炉（SMR）技術
- ニュースケールのSMR技術は安全で信頼性が高く、スケーラブルで、米国原子力規制委員会により最初で唯一の標準設計承認を獲得
- 本取引による総調達額は最大4億1300万ドルとなる見込みで、ニュースケールのSMR技術の商業化の推進と加速に充当
- フルーア（NYSE: FLR）は統合後の会社のおよそ60%を保有する見込みで、引き続き重要なパートナーとしてニュースケールにエンジニアリング・サービス、プロジェクトマネジメント、管理、サプライチェーン面での支援を提供
米オレゴン州ポートランド--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 独自の革新的な先進小型モジュール原子炉（SMR）技術のリーダー企業であるニュースケール・パワー（「ニュースケール」または「当社」）と、上場特別買収目的会社のスプリング・バレー・アクイジション（NASDAQ：SV）（「スプリング・バレー」）は本日、安全かつスケーラブルで信頼性の高い無炭素原子力発電により世界のエネルギー移行を推進するこれまでに類を見ないエネルギー会社を設立するための企業結合に関する正式契約を締結したと発表しました。
会社概要
ニュースケールは、短期に設置可能な唯一の実用的なSMR技術で独自の革新的な先進的原子力ソリューションのNuScale Power Module™（NPM）の開発会社です。77メガワット電力（Mwe）の発電能力を持つNPMは、安全で信頼性が高く、スケーラブルです。ニュースケールのVOYGR™発電プラント設計は4、6、12基のモジュール構成に対応可能で、1日当たり最大924メガワットの電力を供給できます。
ニュースケールのNPMは、風力、太陽光、水力発電などの再生可能エネルギーを補完する信頼性の高い無炭素電源としての役割を果たします。NPMは時間帯、天候、季節にかかわらず可能な負荷追従運転により安定したベースロード電力を提供できます。また、独自の設計と安全機能により、電力供給網に容易に統合できるほか、塩水脱塩、商業規模の水素製造、炭素回収技術など、様々な工業用途に利用可能です。
ニュースケールのNPMは、2020年に米国原子力規制委員会（NRC）から標準設計承認を得た最初で唯一のSMRとなりましたが、これはニュースケールのみならず原子力産業にとって重要な分岐点となりました。先進的な設計が施されたNPMでは、今日の大規模な商用原子炉に装備されている安全装置および部品の3分の2が不要なため、ニュースケールの発電プラントは従来の原子力発電所と比較して経済性が大幅に高まります。ニュースケールの原子炉は緊急時に安全にシャットダウンし、無期限に自己冷却するよう設計されており、オペレーターやコンピュータによる操作、電源、水の追加供給を必要としません。これは、商用原子力プラントで初めてです。ニュースケールのテクノロジーを支える知的財産は、600件以上の取得済みまたは出願中の特許により保護されています。
温室効果ガスのネットゼロ排出を2050年までに実現するという目標の達成には原子力エネルギーが不可欠であることが幅広い世界的な合意事項となっており、また米国が2035年までに炭素を排出しない電力業界の確立を目指す中、ニュースケールは世界的なエネルギー移行において重要かつ多面的な役割を果たすことができる態勢を整えています。SMR技術の開発と提供の先駆者である当社事業の市場機会は大きく、米国での超党派の支持をはじめとして、世界中で支持が拡大しています。業界アナリストは、2040年までに世界で1万6000ギガワット電力（GWe）を超える無炭素発電容量を追加する必要が生じると推定しています。
世界のエネルギー・システムの脱炭素化に対する緊急性の高まりと、米国エネルギー省との長年にわたるパートナーシップが追い風となり、ニュースケールは現在、主要な地域電力事業体顧客であるユタ州市町村電力公社（UAMPS）と協力し、2029年にNuScale VOYGR発電プラントを稼働させる計画に取り組んでいます。ニュースケールの顧客の開発パイプラインは着実に拡大しており、11カ国で19件の覚書（MOU）または契約を締結しています。
ニュースケールのスケーラブルな技術と多角的なビジネスモデルは、並外れた財務結果を実現して長期的な価値を生み出すよう設計されています。当社は、NPMの販売および回収手数料を通じて知的財産を収益化すると同時に、発電プラントのライフサイクル全体にわたって必要不可欠なメンテナンス・サービスを通じて経常的な収益を上げる魅力的で利益率の高いビジネスモデルを構築しています。ニュースケールは、定評あるサプライチェーン・パートナーの支援を得て、2027年に最初のVOYGR発電プラントを顧客に引き渡す予定です（顧客のニーズに基づく）。ニュースケールは、2024年までにキャッシュフローがプラスに転じると予想しています。
また、NuScale VOYGR発電プラントは、設置地域における熟練労働者の雇用など、多大な経済的機会を創出します。これは、廃止する化石燃料発電施設を置き換える場合の極めて重要な考慮事項です。例えば米国においては、年間27基のNPMを製造するための国内サプライチェーンは、1万4000人以上の直接雇用を生み出す可能性があり、地方税および経済活動による間接的利益も生み出されます。
本取引後も、ニュースケールは社長兼最高経営責任者（CEO）のジョン・ホプキンス、最高財務責任者のクリス・コルバート、最高技術責任者で共同創業者のホセ・レイエス博士、最高執行責任者兼最高原子力責任者のデール・アトキンソン、最高商務責任者のトム・マンディ、法律顧問のロバート・テンプルを含む経験豊富なリーダーシップ・チームが引き続き主導します。
経営陣のコメント
ニュースケールの社長兼最高経営責任者（CEO）のジョン・ホプキンスは、次のように述べています。
「ニュースケールは、これまでになく安全かつ多用途で費用効率の高い次世代の原子力発電技術を構築しています。私たちの熱意の大きさは、まさに世界の膨大な脱炭素化ニーズに合致しています。今こそ、当社の先駆的なSMRテクノロジーを世界中のより多くの顧客に提供する取り組みを加速し、拡大する好機です。この新たな成長の段階に進むにあたり、持続可能なエネルギーに関する深い専門知識と原子力を含むエネルギー部門における優れた運用・投資実績を持つ経営陣を擁するスプリング・バレーは、ニュースケールにとって相互補完性が高い戦略的パートナーとなります。」
スプリング・バレーの最高経営責任者（CEO）のクリストファー・D・ソレルスは、次のように述べています。
「ニュースケールは、エネルギー分野の改善により人類に変革的なインパクトを与えることができる先端技術を開発した先駆的な企業です。ニュースケールはNRCから標準設計承認を得ることにより、原子力安全性の新たな基準の確立に寄与しており、またその過程で、短期にクリーンエネルギーへの移行の一部となる現実性を持つ独自の能力と性能を備えた無炭素の新たな電力ソリューションを開発しました。これは、業界を特徴付けるテクノロジーに投資する稀有な機会です。ニュースケールおよび知識豊富な同社の経営陣のパートナーとなり、この重要なテクノロジーを商業化できることを非常にうれしく思います。」
フルーア・コーポレーションのアラン・L・ベックマン執行会長は、次のように述べています。
「フルーアは、この取引によってニュースケール・パワー独自の小型モジュール原子炉技術の商業化と展開への過程が強化・加速されることを期待しています。これは、ニュースケール・パワー、米議会、エネルギー省と緊密に協力してこの独自の無炭素エネルギー技術を商業化するという、10年前に初めて明らかにされたフルーアの計画の次なるステップです。本日の発表は、まったく初の商業規模の技術を構築する費用を分担する政府の資金提供が民間投資を引き付け、成果を上げることが可能であることを改めて示しています。フルーアは、設計サービス、プロジェクトマネジメント、サプライチェーンのサポートに関する世界クラスの専門知識をニュースケール・パワーと同社の顧客に提供することにより、今後も重要なパートナーとしての役割を果たします。」
取引の概要
合併契約の条件の下で、本取引は、プロフォーマ推定企業価値でおよそ19億ドルと評価されています。ニュースケールは、サムスン物産、DSプライベート・エクイティ、セグラ・キャピタル・マネジメント、パール・エナジーをアンカー投資家とする超過応募となった1億8100万ドルの普通株式PIPEを含め、本取引完了時の総資金調達額を最大4億1300万ドルと予想しています。ニュースケールは、調達した資金を商業化への道筋のために用いる考えであり、本取引終了後、フリー・キャッシュフローがプラスとなるまでに追加資金が必要になることはないと予想しています。
本取引において受領したPIPE投資確約およびニュースケール・パワーとスプリング・バレーの現在の株式およびインザマネーの株式同等物に基づき、フルーアは本取引の完了に伴い統合後の会社のおよそ60%を保有することになると予想しています。
過半数の株式を保有するフルーアを含め、ニュースケールの既存の株主はニュースケールの株式を継続保有し、統合後の会社に移行します。またフルーアは、引き続きニュースケールに対してエンジニアリング・サービス、プロジェクトマネジメント、管理・サプライチェーン面での支援を提供します。ニュースケールのフルーア以外の既存の戦略的投資家には、斗山重工業、サムスン物産、日揮ホールディングス、IHI、エネルコン・サービシズ、GSエナジー、サレンス、サージェント・アンド・ランディが含まれます。
本取引は2022年前半に完了する予定で、スプリング・バレーの株主による承認ならびに一般的なクロージング条件を満たすことを前提としています。
アドバイザー
グッゲンハイム・セキュリティーズがニュースケールおよびフルーアの財務顧問を務めています。コーウェンがスプリング・バレーの財務顧問およびリード資本市場顧問を務めています。グッゲンハイム・セキュリティーズとコーウェンは、PIPE取引に関連してスプリング・バレーの私募エージェントを務めました。
Stoel Rivesがニュースケールの法律顧問、ギブソン・ダン＆クラッチャーがフルーアの法律顧問、ホワイト＆ケースが私募エージェントの法律顧問、カークランド・アンド・エリスがスプリング・バレーの法律顧問を務めています。
投資家向け説明会
ニュースケールとスプリング・バレーの経営陣は、2021年12月14日午前10時（東部時間）より投資家向け説明会を開催します。
このウェブキャストを聴取するには、www.netroadshow.com/nrs/home/#!/?show=04285b34にアクセスしてください。ウェブキャスト終了後、米国内からは1-844-385-9713、米国外からは1-678-389-4980に電話することにより、録音再生を聴取できます。再生コードは、48521#です。
契約書および合併計画と投資家向け説明資料を含む本取引案の追加情報は、スプリング・バレーが米国証券取引委員会（SEC）に提出するフォーム8-Kに基づく臨時報告書に記載され、ニュースケールの投資家向け情報のページ（https://www.nuscalepower.com/about-us/investors）およびwww.sec.govで入手できます。
ニュースケール・パワーについて
ニュースケール・パワーは、世界中のお客さまの多様なエネルギーニーズを満たす態勢を整えています。当社は、発電、地域暖房、淡水化、水素生産、その他のプロセス熱アプリケーションにエネルギーを供給するための新しいモジュール式軽水炉原子力発電所を開発しました。小型で安全な加圧水型原子炉である画期的なNuScale Power Module™（NPM）は、77 MWeの発電が可能で、お客さまのニーズに合わせて拡張できます。VOYGR™-12発電プラントは924 MWeの発電が可能です。また、ニュースケールでは4モジュールのVOYGR-4（308 Mwe）と6モジュールのVOYGR-6（462 Mwe）も用意しており、お客さまのニーズに応じてその他のモジュール構成にも対応します。ニュースケールの過半数投資家は、商用原子力発電で70年の歴史を持つエンジニアリング・調達・建設の世界的企業であるフルーア・コーポレーションです。
ニュースケールはオレゴン州ポートランドに本社を置き、オレゴン州コーバリス、メリーランド州ロックビル、ノースカロライナ州シャーロット、ワシントン州リッチランド、および英国のロンドンにオフィスを構えています。当社のツイッター：@NuScale_Power、フェイスブック：NuScale Power, LLC、リンクトイン：NuScale-Power、インスタグラム：nuscale_powerでのフォローをお願いします。ニュースケール・パワーのウェブサイトをご覧ください。
フルーア・コーポレーションについて
フルーア・コーポレーション（NYSE：FLR）は、世界クラスの専門知識を適用してお客さまの最大の課題を解決することで、より良い世界を築いています。フルーアの4万4000人の従業員は、世界中のお客さまのために安全で優れた実行がなされる資本効率の高いプロジェクトを実現する専門・技術ソリューションを提供しています。フルーアの2020年の売上高は142億ドルで、フォーチュン500企業の中で第196位に位置付けられています。テキサス州アービングに本社を置くフルーアは、100年以上にわたり設計・調達・建設サービスを提供してきました。詳細情報については、www.fluor.comをご覧になるか、ツイッター、リンクトイン、フェイスブック、ユーチューブでフルーアをフォローしてください。
スプリング・バレー・アクイジションについて
スプリング・バレー・アクイジション（NASDAQ：SV）は、クリーンエネルギーと貯蔵、スマートグリッドと効率化、環境サービスとリサイクル、モビリティ、上下水道管理、先端素材およびテクノロジー利用サービスなど、サステナビリティを重視した1社またはそれ以上の企業や事業体との合併または類似する事業結合を目的として設立された特別買収目的会社です。スプリング・バレーのスポンサーは、クラス最高の経営陣と提携して北米エネルギー業界に投資することを目的とするテキサス州ダラスの投資会社パール・エナジー・インベストメント・マネジメントの出資を受けています。
追加情報とその入手方法
企業結合に関連して、スプリング・バレーはフォームS-4による登録届出書（「フォームS-4」）をSECに提出する予定です。これには、本企業結合に関連して発行される証券に関する仮目論見書および企業結合案についてスプリング・バレー株主による議決が求められるスプリング・バレーの株主総会に関する仮委任状説明書が含まれます。スプリング・バレーとニュースケールは、投資家、株主その他の利害関係者に対して、委任状説明書や目論見書を含むフォームS-4、その修正、その他SECに提出されるすべての文書を、入手可能になり次第、読まれることを推奨します。これらの文書には本企業結合案に関する重要な情報が含まれるからです。フォームS-4が提出されて有効とされた後、スプリング・バレーは正式な委任状説明書と目論見書を、本企業統合について決議するために設定された基準日時点のスプリング・バレーの株主に送付します。スプリング・バレーの株主は、Spring Valley Acquisition Corp., 2100 McKinney Avenue Suite 1675 Dallas, TX 75201（電子メール：investors@sv-ac.com）に依頼することにより、これらの文書の写しを無料で入手できます。またこれらの文書は、入手可能になり次第、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。
委任状勧誘の参加者
スプリング・バレーおよびその取締役と役員は、本企業結合案に関連してスプリング・バレーの株主の委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。証券保有者は、2020年11月25日にSECに提出されたスプリング・バレーの最終目論見書のほか、本企業結合に関連してSECに提出される委任状説明書や目論見書およびその他の関係資料を、入手可能になり次第、閲覧することで、勧誘に参加するスプリング・バレーの特定の執行役員と取締役の氏名、所属、利害関係に関する詳細情報を入手することができます。場合によっては株主全体とは異なる可能性のあるスプリング・バレーの勧誘参加者の利害関係に関する情報は、入手可能となった時点で、本企業結合に関する委任状説明書や目論見書に記載されます。
申し出や勧誘の否定
本プレスリリースは、いかなる法域においても、スプリング・バレーとニュースケールの間で提案されている潜在的な企業結合または関連する取引に関係して、売り出しの申し出や買い付けの申し出の勧誘、または、何らかの投票や承認の勧誘にあたるものではありません。また、申し出、勧誘または売り出しが違法である可能性がある法域において、あるいはそれが違法である可能性がある者に対して、証券の売り出し、発行または譲渡が行われることはありません。取引案に関連する証券の募集または投票の勧誘は、米国1933年証券法（改正を含む）（「証券法」）および米国1934年証券取引所法（改正を含む）に基づいて公布された適用規則および規制に準拠する委任状説明書や目論見書によって、または証券法の免除によって、もしくは証券法の登録要件の対象とならない取引においてのみ行われます。
将来見通しに関する記述
本プレスリリースに含まれる歴史的事実ではない特定の記述は、1995年米国民事証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における将来見通しに関する記述です。将来見通しに関する記述は通常、「考える」、「かもしれない」、「つもりである」、「推定する」、「継続する」、「予見する」、「意図する」、「予想する」、「はずである」、「だろう」、「計画する」、「予測する」、「可能性」、「思われる」、「しようとする」、「将来」、「見通し」といった言葉や、将来の出来事や動向を予測もしくは示唆する類似表現または歴史的事実の言明でない類似表現を伴います。スプリング・バレーのニュースケールとの企業結合案、本取引を完了するスプリング・バレーの能力、本取引による利益および統合後の会社の将来の財務業績、さらに統合後の会社の戦略、将来の業務、推定財務状況、推定売上高および損失、予想コスト、経営陣の予想、計画および目標に関する本プレスリリースにおける現在または過去の事実の言明以外のすべての記述は、将来見通しに関する記述です。これらの記述は、本プレスリリースで特定されているか否かにかかわらず、さまざまな仮定ならびにニュースケールおよびスプリング・バレーのそれぞれの経営陣の現在の予想に基づいており、実際の業績を予測するものではありません。これらの将来見通しに関する記述は、例示目的のためにのみ提供され、保証、断言、予告、または事実や可能性に関する確定的な記述となることは意図されておらず、またそのように依拠されるべきではありません。実際の出来事と状況は、予測が困難または不可能であり、仮定とは異なります。多くの実際の出来事と状況は、ニュースケールとスプリング・バレーの管理の及ばないものです。これらの将来見通しに関する記述には、数多くのリスクと不確実性が伴い、それには、国内外の事業、市場、金融、政治、法律的状況の変化、両当事者が取引案を首尾よくあるいは適時に完了できない可能性（規制当局の承認が得られないか遅延するリスク、または統合後の会社や取引案で予想される利益に悪影響を及ぼす可能性がある予期せぬ条件が付与されるリスク、スプリング・バレーまたはニュースケールの株主による承認が得られないリスクを含む）、取引案で予想される利益を実現できないこと、ニュースケールの予想財務情報の不確実性に関わるリスク、ニュースケールの事業拡大および予想される事業上のマイルストーンの達成時期に関わるリスク、ニュースケールの事業に対する競争の影響、スプリング・バレーまたはニュースケールが取引案との関連または将来において株式や株式連動証券を発行する能力またはデット・ファイナンスを確保する能力、スプリング・バレーの2020年11月25日付けの最終目論見書の「リスク要因」という項目、およびスプリング・バレーがSECにすでに提出してあるか今後提出するその他の文書において説明される要因が含まれます。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合や、当社の仮定が誤っていることが判明した場合、実際の結果はこれらの将来見通しに関する記述により暗示された結果と大きく異なるものになる可能性があります。また、スプリング・バレーおよびニュースケールが現時点では認識していないかスプリング・バレーおよびニュースケールが現時点では重要でないと考えるその他のリスクにより、実際の結果が将来見通しに関する記述に記載されている結果と異なるものになる可能性があります。さらに、将来見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付におけるスプリング・バレーおよびニュースケールの予想、計画、将来の出来事の予測、見解を反映したものです。スプリング・バレーおよびニュースケールは、今後の出来事や進展により、スプリング・バレーおよびニュースケールによる評価が変化することを予想しています。しかし、これらの将来見通しに関する記述を将来のある時点で更新することをスプリング・バレーおよびニュースケールが選択する可能性はあるものの、スプリング・バレーおよびニュースケールは、それを行う義務を明示的に否認します。これらの将来見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付以降のスプリング・バレーおよびニュースケールの評価を表すものとして依拠されるべきではありません。したがって、これらの将来見通しに関する記述に過度の信頼を置くことのないようにしてください
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