三井住友海上火災保険株式会社はまた、W.R.バークレーの発行済普通株式の約16%を保有する、バークレー家およびその利益のための信託が所有する企業と、議決権に関する取り決めを締結
コネチカット州、グリニッジ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --W.R.バークレー・コーポレーション（NYSE：WRB）（当社）は、日本を代表する損害保険会社である三井住友海上火災保険株式会社（MSI）が、バークレー家のメンバーおよびその利益のための信託が所有する企業（総称「バークレー家」）との取り決め（「投資および議決権に関する取り決め」）を締結したことを発表しました。本取り決めにより、MSIは公開市場での購入または第三者との民間取引を通じて、当社の発行済普通株式（以下「普通株式」）の15%を取得することとなります。本取り決めの一環として、バークレー家はMSIに普通株式を一切売却せず、またMSIも当社から株式を取得することはありません。
MSIとバークレー家の間で締結される合意の条件に基づき、MSIが発行済普通株式の4.9%を取得した時点で、MSIは、バークレー家の推奨に従ってこれらの株式に関する議決権を行使することに同意しています。ただし、限定的な状況においては、バークレー家がMSIの保有株式について、MSI以外の全株式の投票割合に応じて議決することになります。MSIが発行済株式の少なくとも12.5%を取得した時点で、バークレー家は、MSI指名の取締役候補者の指名および選任を取締役会に推奨することに同意します。これは、当社のガバナンス・ポリシーおよび手続きに従い、取締役会の指名とコーポレート・ガバナンス委員会による審査と承認を経たうえで、取締役会による正式な任命およびその後の年次株主総会での再選を条件としています。バークレー家は、引き続き当社の取締役会に2名の代表者を擁する意向です。
MSIとバークレー家との間の合意は、当社の日々の業務運営にいかなる影響も与えるものではなく、またこれらの取り決めによってバークレー家の当社に対するコミットメントが損なわれることは一切ありません。
バークレー家との合意に基づき、MSIは当社に関する一般的なスタンドスティル条項にも同意しており、これらの条項は当社が直接執行することが可能です。
「当社の再保険業務を通じて長年にわたり協力してきた中で、私たちはMSIに対して深い敬意を抱いています」と、W.R.バークレー・コーポレーションの社長兼最高経営責任者（CEO）であるロブ・バークレー氏は述べました。「私たちは当社の長期的な成功に引き続き尽力しており、MSIを株主として迎えられることを嬉しく思います。彼らによる当社株式への大規模な投資は、当社の卓越した業績と成長軌道を裏付けるものであり、今後は、彼らの国際的なプレゼンスを活かし、持続的な株主価値の向上を目指す機会について定期的に意見を交わせることを楽しみにしています。」
「W.R.バークレーへの投資が実現することを大変嬉しく思います」と、MSIの社長兼CEOである船曳真一郎氏は述べました。「米国のスペシャルティ市場における彼らの一流の実績に魅力を感じ、今回の投資を決定しました。今後は、日本、アジア、その他の選定された市場における当社のネットワークを活用し、W.R.バークレーおよびMSIの投資の双方にとって持続的な成長とさらなる価値が生まれることを期待しています。」
本投資および議決権に関する取り決めに関連して、当社はMSIの投資に伴う規制当局への届出、承認取得、会計処理を支援するための協力契約を締結しました。当社の取締役会における特別委員会（独立かつ利害関係のない3名の取締役で構成され、独立した法律顧問が助言を提供）は、これらの合意および関連事項について審査・交渉・検討を行い、当社に対して推奨しました。これにより、当社の取締役会の独立かつ利害関係のない取締役によって正式に承認されました。バークレー家は、特別委員会の設置前に、特別委員会の推奨および取締役会の独立した利害関係のない取締役による承認が得られない限り、MSIとの取り決めを進めない意向であることを表明していました。
MSIの投資は一般的な規制当局の承認を条件としており、2026年3月末までに完了する見込みです。
MSI、バークレー家および/または当社との間の合意内容の説明は、当社が提出を行うForm 8-Kに添付される契約書全文を参照することによって、すべて正確に把握されるものとします。Form 8-Kの写しは、提出後に当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションに掲載予定です。
W.R.バークレー・コーポレーションについて
1967年に設立された保険持株会社のW.R.バークレー・コーポレーションは、米国における大手商業保険引受会社の一つです。当社は世界中で事業を展開しており、損害保険業務のうち保険および再保険・単一種目超過保険の2分野において事業を行っています。W.R.バークレー・コーポレーションに関する詳細情報は、www.berkley.comをご覧ください。
MSIについて
MSI（三井住友海上火災保険株式会社）は、MS&ADインシュアランス グループの中核企業であり、日本における最大級の個人および企業向け保険引受会社の一つです。同社は41の国と地域で事業を展開しており、前身となる2つの企業はそれぞれ1893年と1918年に設立されました。MSIに関する詳細情報は、https://www.ms-ins.com/english/をご覧ください。
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