- ビテス・エナジーを新たな別個の公開会社として株主に非課税でスピンオフすることを提案
- アイダホ・ティンバーを2億3900万ドルで売却することで合意、推定税引き前利益は1億4000万ドル
- ジェフリーズはSEC報告会社2社を合併し、単純化とコスト削減を図る
- 2022年5月31日現在の従来のマーチャント・バンキング・ポートフォリオの純帳簿価額は16億ドル、これらの取引を考慮した試算では従来のマーチャント・バンキング・ポートフォリオの純有形資産帳簿価額は10億ドルを下回る1
ニューヨーク--(BUSINESS WIRE)--ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループ（NYSE：JEF）は本日、投資銀行業務と資本市場業務の構築に注力し、マーチャント・バンキング・ポートフォリオの規模を縮小するという長年の基本戦略に沿って、2022年末までにビテス・エナジーを株主にスピンオフする予定であると発表しました。このスピンオフにより、新たな独立企業としてビテス・エナジー・インクが設立され、最終的にニューヨーク証券取引所に上場されます。ジェフリーズは、ビテス・エナジーの所有持分を全株主に非課税で比例配分する予定です。2022年5月31日現在のビテスの純帳簿価額と純有形資産帳簿価額は4億2700万ドルでした2。
ビテスのスピンオフに加え、ジェフリーズはアイダホ・ティンバーを2件の取引で合計売却価格2億3900万ドルで売却することに合意し、推定税引き前利益は1億4000万ドルになります。これらの取引は8月に完了する予定です。
2022年5月31日現在、当社の従来のマーチャント・バンキング・ポートフォリオの帳簿価額は16億ドルで、ビテス・エナジーのスピンオフとアイダホ・ティンバーの売却を考慮した試算では、従来のマーチャント・バンキング・ポートフォリオの有形資産帳簿価額は10億ドル未満となります1。現在、リンケムはリテール事業のティスカリとの合併を進めています。この合併が完了すれば、マーチャント・バンキング・ポートフォリオを縮小するという当社の戦略に沿って、リンケムは価値の最大化を追求する上での柔軟性を高めることができます。また、ホームフェッドは、今後18カ月の間にその資産の多くについて流動性を確保すると考えています。
さらに、ジェフリーズは、2022年度末までにジェフリーズ・グループLLC（ジェフリーズ・グループ）をジェフリーズ・ファイナンシャル・グループ・インク（ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループ）に合併し、企業構造を合理化・単純化する予定です。この合併により、ジェフリーズではフォーム10-Q、フォーム10-Kを2つ作成する必要がなくなり、その他の重複したプロセスが不要となります。また、ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループは、ジェフリーズ・グループの債務を引き受けることになります。また、予定しているビテスのスピンオフとアイダホ・ティンバーの売却によって従来のマーチャント・バンキング・ポートフォリオがさらに縮小されることに伴い、2023年には、従来のマーチャント・バンキングの投資を報告目的で別セグメントとして分離することがなくなることを報告いたします。
予定しているこの企業統合案に関連して、当社最高財務責任者（CFO）のテリ・ジェンドロンとコントローラー兼最高会計責任者のジョン・ダルトンは、2023年上半期までジェフリーズに残り、その後はジェフリーズ以外で機会を追求することを決定しています。企業合併の完了時に、現在ジェフリーズ・グループのCFOのマット・ラーソンとジェンドロンは、ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループの共同CFOに就任します。2023年にジェンドロンが退職した後は、ラーソンが当社のCFOとなります。
ジェフリーズのリッチ・ハンドラー最高経営責任者（CEO）とジェフリーズのブライアン・フリードマン社長は、次のように述べています。「本日の発表は、ジェフリーズを投資銀行業務と資本市場業務の中核的事業に集中させるという当社の長期計画における新たな節目となります。リューカディア・ナショナル・コーポレーション（リューカディア）とジェフリーズ・グループを統合し、最終的にジェフリーズ・ファイナンシャル・グループとなってからこの10年間、当社は大きく前進し成功を収めてきました。さまざまななステークホルダーに明らかにしてきたように、当社の目標は、マーチャント・バンキング・ポートフォリオからの価値実現を最適化するとともに、ジェフリーズの構築を継続することでした。従来のマーチャント・バンキング・ポートフォリオを収益化する努力を忍耐強く機を見て行うことで、2022年5月31日までに18億ドル、アイダホ・ティンバーの売却を考慮すると19億ドル3の税引き前利益を実現することができました。同様に、この10年間で、リューカディア時代に取得した37億ドルの繰越営業純損失を多額の現金節税に転換し、現金配当13億ドル、現物分配8億7800万ドル4、自社株買い戻し38億ドルにより、2022年5月31日までに56億ドル、ビテスのスピンオフを含むと60億ドル4を株主に還元しました。」
「株主に還元したこの60億ドル4は、ジェフリーズ・グループとリューカディアの結合時の合計100億ドルの帳簿価額の60%、合計72億ドル5の有形資産帳簿価額の約80%に相当します。2022年5月31日現在の当社の帳簿価額は103億ドルで、すべての資産売却（アイダホ・ティンバーを含む）、現金および現物配当（ビテスのスピンオフを含む）を考慮した試算では、2022年5月31日現在で当社の有形資産帳簿価額は81億ドル6になります。ジェフリーズの流通株式数は、ジェフリーズ・グループとリューカディアの結合時の3億6400万株から、現在は2億3200万株と35%以上減少しており、完全希薄化後の株式数は3億9000万株7から現在は2億6000万株7に30%以上減少しています。」
「最も重要なこととして、ジェフリーズ・グループは、2012年には純収益31億ドル、ジェフリーズ・グループに帰属する純利益2億8200万ドル、世界全体の従業員数3804人というウォール街の強力なニッチプレーヤーから、直近12カ月間の純収益60億ドル、ジェフリーズ・グループに帰属する純利益13億ドル、世界全体の従業員数4825人の世界有数の投資銀行の1つに転換しました。」
「ジェフリーズのグローバル・チーム全体を大変誇らしく思っています。現在の市場環境は確かに短期的には厳しい状況ですが、当社は、ジェフリーズが成長を続け、非常に協力的で忠実な顧客層に最高のサービスを提供できるとこの上なく楽観的に考えています。本日の発表により、当社は引き続き中核となる優先事項に注力し、すべての重要な関係者のために結果を出すべく最善を尽くすことができます。」
「当社のマーチャント・バンキング・ポートフォリオが、法人組織を統合できる規模に達したことは非常に喜ばしいことですが、ジェンドロンとダルトンが当社を去ることは残念に思っています。両者がジェフリーズに引き続き協力していただけることを歓迎しましたが、2人とも、自らの経験と専門性にもっと適した役割を追求することに関心があると述べています。2014年9月にジェフリーズに入社して以来、ジェンドロンはその役割で優れた実績を達成しました。当社の事業変革の数多くの側面を主導し、情報開示と報告を強化し、内部統制と財務状況の強化に貢献し、ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループのコーポレートスタッフを指導し、ジェフリーズの財務チームを支援しました。これには、COVID-19の蔓延でペグ・ブロードベントを失った後の期間、ジェフリーズ・グループのCFOを兼任したことが含まれます。同様に、2015年に入社したダルトンは、その専門知識、卓越した労働倫理、細部への飽くなきこだわり、任された仕事はどんな仕事でも引き受けてやり遂げる意欲の結果、あらゆる期待を上回る業績を上げました。そして、ジェンドロンとダルトンが合併と移行に取り組み、マット・ラーソンがCFOとして成功できるよう支援してくれることには、とりわけ感謝しています。」
「ビテスについては、2013年よりビテスのボブ・ジェリティ氏とブライアン・クリー氏と協力して事業を行ってきましたが、その間に、両者が賢く戦略的な専門家であることが分かりました。二人は、主にバッケン層の油田と天然ガス田におけるビテスの非操業権益を成長させ、多角化を成功させました。当社はビテスの事業を信じており、ジェフリーズの株主にビテスをスピンオフすることで、最終的にビテスの基本的価値を解き放つことになると考えています。私たちは個人的に、ビテスの大規模な直接的株主として、その継続的な成功から利益を得ることを楽しみにしています。」
「最後に、アイダホ・ティンバー最高経営責任者（CEO）のテッド・エリス氏は、2005年以来ジェフリーズの素晴らしいパートナーでした。この17年間、アイダホ・ティンバーは常にジェフリーズの利益に貢献し、この2年間は卓越した過去最高の業績を達成しました。しかし、ジェフリーズが金融サービス事業にさらに注力する中、今は木材製造事業を売却する適切な時期であると判断しました。エリス氏をはじめ、アイダホ・ティンバーの優れたパートナーには、これまでのすべての業績に感謝しています。エリス氏は、驚くべき能力、良識、思いやりを持った素晴らしい人物です。」
ジェフリーズLLCが、この合併、ビテス・エナジーのスピンオフ、アイダホ・ティンバーの売却に関して、ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループ・インクの財務顧問を務めました。
ジェフリーズ（NYSE：JEF）は、米国を本拠とする最大の世界的独立系フルサービス投資銀行です。60年にわたり顧客へのサービスに傾注してきたジェフリーズは、洞察力、専門知識、執行サービスを投資家、企業、政府に提供するリーダー企業です。当社は、投資銀行業務、アドバイザリー、セールスおよびトレーディング、リサーチ、ウェルスマネジメントのサービスを米州、欧州、アジアで全商品にわたって実施しています。ジェフリーズのリューカディア資産運用部門は、成長中のオルタナティブ資産運用プラットフォームです。
本プレスリリースには、米国の1995年民事証券訴訟改革法のセーフハーバー規定の意味における特定の「将来見通しに関する記述」が含まれています。将来見通しに関する記述は現在の視点に基づいたものであり、当社の将来に関する記述や過去の事実ではない記述が含まれます。このような将来見通しに関する記述には、通常、「はずである」、「予想する」、「意図する」、「かもしれない」、「予定する」、「だろう」という語句、または類似表現が伴います。将来見通しに関する記述には、収益、利益、事業、その他の結果に関する予想が含まれ、将来の業績・計画・目標に関する記述が含まれる場合があります。また、将来見通しに関する記述には、当社の事業や商品の今後の展開に向けた戦略に関する記述も含まれる場合があります。将来見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の見解を示したものにすぎず、その多くは性質上、本質的に不確実なものです。実際の結果は、これらの将来見通しに関する記述で示された予想結果と異なる（時に大きく異なる）可能性があります。実際の結果が当社の将来見通しに関する記述と（おそらく大きく）異なるものになる原因となるリスク要因を含む重要要因に関する情報は、当社がSECに提出する報告書に記載されています。将来見通しに関する記述は、当社がSECに提出する報告書と共に読み、解釈する必要があります。当社は、後の状況を反映させるために将来見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
過去の実績は将来の結果を示すものではありません。さまざまな種類の投資は、さまざまな程度のリスクを伴います。そのため、特定の投資または投資戦略の将来の業績が利益の上がるものであるということや、対応する参考業績のレベルと同等であるということを想定すべきではありません。
非GAAP差異調整
以下の表は、当社の非GAAP指標のそれぞれの米国GAAP指標への差異調整を示したものです。経営陣は、このような非GAAP指標が投資家にとって有益であると考えています。それは、非GAAP指標により、投資家は経営陣の視点を通して当社の業績を把握でき、過去の期間との比較が容易になり、予想される取引案の影響を理解できるためです。これらの指標は米国GAAPに従って作成された指標の代替、あるいはこれに優先するものと見なすことはできません。
1) マーチャント・バンキングのプロフォーマ有形資産帳簿価額の差異調整
以下の表は、2022年5月31日現在の当社のマーチャント・バンキング帳簿価額の2022年5月31日現在のマーチャント・バンキングのプロフォーマ有形資産帳簿価額への差異調整を示したものです（単位：百万）。
2022年5月31日 | ||
マーチャント・バンキング帳簿価額（GAAP） | $ | 1,559 |
減算：スピンオフによるビテスの帳簿価額 |
| (427) |
減算：売却によるアイダホ・ティンバーの帳簿価額 |
| (122) |
減算：マーチャント・バンキングののれんおよび無形資産 |
| (45) |
マーチャント・バンキングのプロフォーマ有形資産帳簿価額（非GAAP） | $ | 965 |
2) ビテスの有形資産帳簿価額の差異調整
以下の表は、2022年5月31日現在のビテスの帳簿価額の2022年5月31日現在のビテスの有形資産帳簿価額への差異調整を示すものです（単位：百万）。
2022年5月31日 | ||
ビテスの帳簿価額（GAAP） | $ | 427 |
減算：ビテスののれんおよび無形資産 |
| - |
ビテスの有形資産帳簿価額（非GAAP） | $ | 427 |
3) マーチャント・バンキングの売上に対する税引き前利益の差異調整
以下の表は、マーチャント・バンキングの売上に対する税引き前利益の、アイダホ・ティンバーの売却見込み額を含むマーチャント・バンキングの売上に対するプロフォーマ税引き前利益への差異調整を示すものです（単位：百万）。
マーチャント・バンキングの売上に対する税引き前利益 | ||
マーチャント・バンキングの売上に対する税引き前利益（2013年3月1日～2022年5月31日）（GAAP） | $ | 1,759 |
アイダホ・ティンバー売却による推定税引き前利益 |
| 140 |
マーチャント・バンキングの売上に対するプロフォーマ税引き前利益（非GAAP） | $ | 1,899 |
4) 株主還元の差異調整
以下の表は、株主還元総額の、発表済みのビテスのスピンオフを含むプロフォーマ株主還元総額への差異調整を示すものです（単位：百万）。
2013年3月1日 – 2022年5月31日 | |||||||||||
現金配当 | 現物分配 | 自社株買い戻し | 還元総額 | ||||||||
還元総額（GAAP） | $ | 1,313 | $ | 451 | $ | 3,802 | $ | 5,567 | |||
ビテスの2022年5月31日現在の帳簿価額（現物分配として試算） |
| - |
| 427 |
| - |
| 427 | |||
発表済みのビテスのスピンオフを含むプロフォーマ還元総額（非GAAP） | $ | 1,313 | $ | 878 | $ | 3,802 | $ | 5,993 | |||
5) 有形資産の帳簿価額の差異調整
以下の表は、2013年3月31日現在の帳簿価額の2013年3月31日現在の有形資産帳簿価額への差異調整を示すものです（単位：百万）。
2013年3月31日 | ||
ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループの帳簿価額（GAAP） | $ | 10,042 |
減算：のれんおよび無形資産 |
| (2,826) |
ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループの有形資産帳簿価額（非GAAP） | $ | 7,215 |
6) プロフォーマ有形資産帳簿価額の差異調整
以下の表は、帳簿価額の、発表済みのビテスのスピンオフとアイダホ・ティンバーの売却を含むプロフォーマ有形資産帳簿価額への差異調整を示すものです（単位：百万）。
2022年5月31日 | ||
ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループの帳簿価額（GAAP） | $ | 10,300 |
減算：スピンオフによるビテスの2022年5月31日現在の帳簿価額 |
| (427) |
アイダホ・ティンバーの推定売却益（税引き後） |
| 105 |
減算：のれんおよび無形資産 |
| (1,885) |
ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループのプロフォーマ有形資産帳簿価額（非GAAP） | $ | 8,093 |
7) 完全希薄化後流通株式数の差異調整
以下の表は、流通株式数の、完全希薄化後流通株式数への差異調整を示すものです（単位：百万）。
2022年5月31日 | 2013年3月31日 | ||
流通株式数（GAAP） | 232 | 364 | |
制限付きストックユニット（RSU） | 17 | 15 | |
ストックオプション | 5 | 3 | |
償還可能転換優先株式 | 4 | 4 | |
ワラント | - | 4 | |
その他 | 1 | 1 | |
完全希薄化後流通株式数（非GAAP）(A) | 260 | 390 |
(A) 完全希薄化後流通株式数には、権利確定済みおよび権利未確定のRSU、ならびに上級役員報酬制度に基づいて発行可能な目標数のRSUが含まれます。また、完全希薄化後流通株式には、すべてのストックオプション、ワラント、および償還可能転換優先株式の普通株式への転換に基づいて発行される普通株式が含まれます。 |
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