アストラがホリシティと合併し、NASDAQで初の上場ロケット打ち上げ企業に

2021年02月09日 00:43:00
マネー
ビジネスワイヤ

ブラックロックが運用するファンドとアカウントがアストラへの投資を主導し、新世代の宇宙サービス開始により地球上での生活向上を目指す

米カリフォルニア州アラメダ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 史上最速で軌道打ち上げ能力を実証した民間出資企業のアストラと、特別買収目的会社（SPAC）のホリシティ（NASDAQ：HOL）は本日、正式な企業結合契約を結んだことを発表しました。これにより、アストラは株式公開企業となります。この取引に暗黙的に反映されているアストラのプロフォーマ企業価値は約21億ドルです。この取引が完了すると、最大5億ドルの現金受取額が見込まれ、これにはホリシティが信託勘定で保有する最大3億ドルの現金と、ブラックロックが運用するファンドとアカウント主導による2億ドルの多額のPIPEが含まれます。

アストラの創立者のクリス・ケンプ会長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「この取引により、地球のどこからでも地球低軌道へのアクセスを日々提供する当社の計画のための資金を全額確保し、宇宙から地球上の生活を向上させるという当社の使命に一歩近づくことができます。」

ホリシティのクレイグ・マッコウ会長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「私は長い間、宇宙は社会に利益をもたらし、社会を豊かにする比類ない機会を提供すると考えてきました。アストラの宇宙プラットフォームは、私たちの通信をさらに向上させ、この地球を守り、起業家が私たちの生活を向上させる新世代のサービスを立ち上げる一助となるでしょう。」

2020年12月、アストラは宇宙に進出した少数の精鋭企業グループに加わりました。NASAやDODを含む10組織を超える民間および公共の顧客全体で50件以上の打ち上げ予定を有するアストラは、契約済みのロケット打ち上げ収益として1億5000万ドル以上を計上しています。アストラは今年の夏に顧客ペイロードの運搬を開始し、今年末までには毎月の打ち上げを開始する予定です。

この取引の完了後も、統合後の会社は創立者のクリス・ケンプ最高経営責任者（CEO）が引き続き統括します。クレイグ・マッコウがアストラの取締役会に加わる予定です。

この取引案は2021年第2四半期に完了する予定であり、アストラおよびホリシティの両取締役会により満場一致で承認されています。この後、ホリシティの株主による承認が必要です。取引が完了すると、統合後の会社はアストラという社名となり、NASDAQに「ASTR」のティッカーシンボルで上場されます。

取引の概要

ホリシティ（現在3億ドル以上の信託現金を保有）がアストラと統合され、プロフォーマ企業価値は約21億ドルになると推定されています。この取引に関連する現金受取額は、ホリシティの3億ドルの信託現金と、ブラックロックが運用するファンドとアカウント主導で確約された1株当たり10.00ドルでの普通株式PIPEによる2億ドルとなります。アストラの既存株主は、ホリシティの既存の一般株主による償還請求がないと想定して、取引の完了直後に統合後会社の発行済み流通普通株式の約78%を保有します。アストラの創立者は、多議決権（10：1）普通株式を介して統合後会社の持ち分を保持する予定です。

この取引案は、ホリシティの株主の承認とその他の慣例的完了条件を満たすことを前提に完了します。これには、登録届出書が証券取引委員会（SEC）によって有効であると宣言されることが含まれます。本取引は2021年第2四半期に完了すると予想されています。

企業結合契約の写しや投資家向けプレゼンテーションなど、本取引案に関する追加情報は、ホリシティがSECに提出するフォーム8-Kによる最新報告書（www.sec.govで入手可能）、およびアストラのウェブサイト（www.astra.com/investors）から入手できます。ホリシティは、本取引に関連してSECに登録届出書（委任勧誘状、目論見書を含む）を提出します。

顧問

ドイチェ・バンク・セキュリティーズが、ホリシティの主席財務顧問および資本市場顧問を務めました。BofAセキュリティーズが、ホリシティのPIPE主席募集代理人、財務顧問、資本市場顧問を務めました。PJTパートナーズが単独でアストラの財務顧問ならびにPIPEの募集代理人を務めました。

ウィンストン＆ストローンが、ホリシティの法律顧問を務めました。ロープス＆グレーがアストラの法律顧問を務めました。

投資家向け電話会議

アストラとホリシティは、本日2021年2月2日米国東部時間午前10時（太平洋時間午前7時）に合同投資家向け電話会議を開催し、本取引案について議論し、投資家向けプレゼンテーションについて概説します。電話で電話会議を聞くには、+1 (833) 470-1428または+1 (404) 975-4839（海外からの発信者／米国有料通話）とダイヤルし、会議ID番号781791を入力してください。

電話会議の前に、ホリシティのフォーム8-Kによる最新報告書の添付資料として投資家向けプレゼンテーションが提供されます。これはSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。電話会議の生放送と録音のウェブキャストについては、アストラの投資家向けウェブサイト（www.astra.com/investors）をご覧ください。

アストラについて

アストラは、2016年10月、新世代の宇宙サービスを開始して地球上での生活を向上させることを使命として設立されました。詳細情報については、www.astra.comをご覧ください。

ホリシティについて

ホリシティは特別買収目的会社（SPAC）であり、クレイグ・O・マッコウ氏が支配株主である恒久的資本ビークルであるペンドレル・コーポレーションの子会社であるペンドレル・ホリシティ・ホールディングス・コーポレーションが出資しています。

将来見通しに関する記述

本プレスリリースには、1995年の民事証券訴訟改革法で定義された多くの「将来見通しに関する記述」が含まれる場合があります。将来見通しに関する記述には、本取引の完了予定時期に関する記述、ホリシティまたはアストラの予想または想定される将来の事業業績、事業戦略、予想される発展、能力、アストラの輸送ビークルおよびサービスの運用または提供の時期に関する情報、2021年夏のアストラの次のミッションの予定時期、顧客契約で予想される売上高、負債レベル、競争力、業界環境、潜在的な成長機会、および規制の影響（本取引が株主に利益をもたらすかどうかを含む）についての記述が含まれます。これらの将来見通しに関する記述は、ホリシティまたはアストラの経営陣の現在の予想、推定、予測、考え、および将来の出来事に関する多くの仮定に基づいています。本プレスリリースでは、「推定する」、「予測する」、「予定する」、「見込む」、「予想する」、「計画する」、「意図する」、「考える」、「求める」、「かもしれない」、「だろう」、「はずだ」、「将来の」、「提案する」、およびこれらの語句の変化形や類似の表現（またはこれらの語句または表現の否定形）の使用は、将来見通しに関する記述を特定することを意図しています。

これらの将来見通しに関する記述は、将来の業績、条件、または結果を保証するものではなく、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定、およびその他の重要な要因を伴います。その多くはホリシティまたはアストラの経営陣の管理の及ばぬものであり、実際の結果は将来見通しに関する記述に示されたものとは大きく異なるものになる可能性があります。そのようなリスク、不確実性、仮定、およびその他の重要な要因には、国内および海外の事業、市場、金融、政治および法的条件の変化、両当事者が本企業統合案を成功あるいは適時に完了できない可能性（必要な規制当局の承認が得られないリスク、遅延するリスク、あるいは統合後会社または本企業統合案で予想される利益に悪影響を及ぼす可能性のある予想外の状況が発生するリスクや、ホリシティまたはアストラの株主の承認が得られないリスクを含む）、本企業統合案で予想される利益を実現できない可能性、アストラに関する予想財務情報の不確実性に関連するリスク、顧客企業が自己都合で契約をキャンセルできる能力に関連するリスク、アストラの事業の展開と予想される事業の節目の時期に関連するリスク、アストラの将来の事業における競争の影響、サービスまたは製品のレベルまたは打ち上げの失敗により顧客企業が競合他社のサービスを使用する可能性、法規制の進展と変更（宇宙輸送業界の規制強化を含む）、重大な調査、規制、または法的手続きの影響、ホリシティの一般株主による償還請求の金額、本企業統合案に関連して、または将来的に、ホリシティまたは統合後会社が株式または株式連動証券を発行する能力、本企業統合案に関連する正式委任勧誘状／目論見書（「リスク要因」の項目に示されたものを含む）およびホリシティがSECに提出したか提出を予定しているその他の文書に随時記載されるその他のリスクと不確実性がありますが、これらに限定されません。将来見通しに関する記述は発表された日付時点のものであり、これを過度に信用しないように注意してください。

本プレスリリースに含まれる将来見通しに関する記述は、本プレスリリースが発表された日付時点のものです。法律で義務付けられた場合を除き、ホリシティならびにアストラはいずれも、本リリース発表日以降の出来事や状況を反映するために、将来見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。その他のリスクと不確実性は、SECに提出したホリシティの報告書に記載および説明されています。これはSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で入手できます。

追加情報と掲載場所

企業統合契約で意図された取引案（本取引案）に関連して、ホリシティは、当社の委任勧誘状／目論見書を含むフォームS-4による登録届出書（登録届出書）を証券取引委員会（SEC）に提出する予定です。また、各当事者は本取引案に関しSECに他の文書を提出します。正式な委任勧誘状／目論見書およびその他の関連文書は株主の承認を求めるためホリシティの株主に送付されます。これはこの件に関する投資決定またはその他の決定の基礎となることを意図したものではありません。ホリシティの株主およびその他の利害関係者は、入手可能になれば、登録届出書および登録届出書の一部である委任勧誘状／目論見書、ならびにその修正版、および企業統合契約で意図された取引を承認するためのホリシティ特別株主総会（特別総会）の委任状勧誘に関連して有効となった登録届出書および正式な委任勧誘状／目論見書を読むよう推奨します。これらの文書には本取引案に関する重要な情報が含まれています。入手可能になれば、正式な委任勧誘状／目論見書は、本取引案および特別総会で議決されるその他の事項を議決するために設定される基準日時点のホリシティの株主に郵送されます。ホリシティの株主は、委任勧誘状／目論見書の写し、および本取引案に関連してSECに提出されたか提出が予定されているその他すべての関連文書が入手可能になれば、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）から、あるいはホリシティ（Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033、電話：(435) 278-7100）への直接請求によって無料で入手することができます。

委任状勧誘の参加者

ホリシティ、アストラおよびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、本取引案に関連してホリシティ株主の委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。ホリシティの株主およびその他の利害関係者は、2020年8月6日にSECに提出された2020年8月4日付けの目論見書から、ホリシティの取締役および役員に関するより詳細な情報を無料で入手することができます。SEC規則に基づき、本取引案ならびに特別総会で議決されるその他の事項に関するホリシティ株主への委任状勧誘の参加者と見なされる可能性のある人物は、入手可能になれば本取引案の登録届出書に記載されます。本取引案に関連する委任状勧誘の参加者の利害に関する追加情報は、ホリシティがSECに提出する予定の登録届出書に記載されます。

申し出または勧誘の否定

本プレスリリースは情報提供のみを目的としており、本取引案などに関連する管轄区域において、いかなる証券の購入申し出や、いかなる証券の売り出し、申し込み、買い付け申し出の勧誘、あるいは議決の勧誘に当たるものではありません。また、いかなる管轄区域内でも、適用法に違反して証券の売り出し、発行、譲渡を行うものではありません。1933年証券法第10条（改正を含む）の要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる証券の売り出しも行いません。

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