今回は郷原信郎さんのブログ『郷原信郎が斬る』からご寄稿いただきました。
「西川社長辞任」で日産のガバナンスは根本的に改善するのか（郷原信郎が斬る）
日産自動車の西川廣人社長が、今週月曜日（9月9日）の定例取締役会後の記者会見で、とうとう社長辞任を表明した。
SAR（株価連動型インセンティブ受領権）報酬の不正受領の事実が社内調査の結果明らかになったと報じられた時点で、社長辞任は不可避だと指摘していたように（【役員報酬不正受領で日産西川社長辞任は不可避*1 】）、西川社長の辞任は全く当然だったが、その「当然の辞任」までの経過は、混乱を重ねた。
*1：「役員報酬不正受領で日産西川社長辞任は不可避」2019年9月5日『Yahoo!ニュース』
https://news.yahoo.co.jp/byline/goharanobuo/20190905-00141322/
記者会見の開始が1時間も遅れたこと、同じ取締役会についての記者会見なのに、取締役会議長ら4名と社長の西川氏の会見は別個に行われたこと、取締役会議長らの会見でも、当初の予定の発表文とは別に、西川社長辞任の発表文が配布され、二つが別個の発表となったこと（それぞれの発表文に「本日取締役会を開催した」という言葉が含まれた）など、異例ずくめの記者会見だった。
1時間遅れで始まった取締役会議長らの会見
取締役会後の記者会見が、午後8時から開かれるということで、報道陣が集まり、ネットの中継も始まっていたが、予定時刻を過ぎても、会見者はなかなか現れない。映像には、待ちくたびれた記者達の様子と、会場内の時計の数字が交互に映し出される。
ようやく木村康取締役会議長ら4名の取締役が現れた時には、時計の数字は9時になっていた。
木村氏が、「本日取締役会を開催いたしました。」と述べた後に読み上げた内容は、概ね以下のようなものであった。
（1）監査委員会より、元会長カルロス・ゴーンさんらの重大な不正行為に関する社内調査の報告を受け、不正によって会社が被った被害総額がおよそ350億円規模に上る。（2）SARの事案についても併せて調査し、違法性のないことを確認した。
（3）SARの行使日を恣意的に操作することで行使益を不正に増額することが可能であった点は、ガバナンス上の問題として重く認識している。
（4）西川CEOから返納の意志を確認している。
（5）行使日を恣意的に操作することが可能であったなど社内ルールに適合していない面もあることから2020年度より本制度を廃止することとしている。
（6）指名委員会のもと後任の選定の重要な段階に入っていく旨報告があり、また西川CEOからも、大きな節目を迎え会社として次のステップへ大きく一歩を進める段階に入っており、新たなガバナンスのもと次の世代へのバトンタッチを着実かつ早急に進めるため指名委員会の検討を加速してほしいとの旨の発言があった。
木村氏は、このようなことを述べた後、「今後も取締役会としてやるべきことをしっかりやり、会社の発展、成長に向けてその使命を果たしていきたいと思っております。この件につきましては本日関係委員長3人揃っておりますので、皆様からのいろいろなご質問、ご意見を伺いたいと思います。」と述べた。
通常、ここで、会見冒頭の発言は終わり、そこから、質疑応答に移ることになる。誰しもが、注目されていた西川社長の問題については、その日の取締役会では「西川氏が後任の人選を加速するよう要請した」だけで終わり、「西川社長は辞任せず」ということなったと思っただろう。
ところが、そこから、さらに木村氏の発言が続いた。「以上が報告の件でありますが、これを受けましてもう一件皆様にご報告がございます。」と述べ、そこで、木村氏が、1枚の紙を手渡された。
そして、その紙を読み上げる形で、
西川CEOの辞任についてであります。当社日産自動車株式会社は、本日定時取締役会を開催しました。西川廣人氏は代表執行役CEO職を辞任する意向を近時表明していたところでございます。取締役会の議論ののち、取締役会は代表執行役CEO職から9月16日付で辞任することを要請し、西川廣人氏はこれを了承しました。
と述べた。
そして、その「社長辞任」が明らかになった西川氏は、取締役会議長らの会見には同席せず、木村議長らが会見場から退場してしばらく経ってから壇上に現れ、単独で会見を行ったのである。
西川氏の単独記者会見での説明と取締役会側の説明との齟齬
西川氏は、9月16日付けで社長を辞任することを明らかにした後、以下のように述べた。
（ア）社長就任以降、完成検査の問題、ゴーン事件、業績不振、残念ながら過去の膿が噴き出した。本来は、すべてを整理をして次の世代にお渡したかったが全部やり切れず、負の部分を全部取り去ることができずに道半ばでバトンタッチをすることをお許しいただきたい。（イ）しかし、定時総会の段階で新たなガバナンスを立ち上げて、新しい取締役会ができて指名委員会等設置会社に移行したことは非常に大きな節目だったし、社内調査が終わって次のステップへ進んだことも大きなステップとなった。ある部分、私が果たすべき宿題は、ある程度道筋をつけられた。
（ウ）業績にしても、おそらくこの第一四半期が底ということで、皆様に申し上げたとおり少しずつ回復する道筋に乗っている。
（エ） SARの件についても調査の結果、私が本来貰う分ではなかった分について返還をすることを申し入れたので、ある意味区切りはついた
（オ）できる限り速やかに指名委員会で後継体制を作り、どこの段階で私がバトンタッチをするかは、会社の状況、諸々のできごとのなかで判断をすべきだろと思っていた。今回やや早いタイミングではあるが、ある部分のステップは踏めたと思うので、取締役会の皆さんで議論して頂いて、9月、今月ということで決めて頂いた。
「社長辞任の経緯」についての西川氏の虚偽説明
取締役会の会見の冒頭説明の（6）は「西川社長が指名委員会の検討を加速してほしい旨発言した」ことで、「社長辞任に向けて後任選定が加速」というだけの内容だったが、実際には、それに加えて「西川社長辞任」が決定されていた。木村氏が、（1）～（6）の発表の後に別個に読み上げた発表文では、「取締役会は代表執行役CEO職から9月16日付で辞任することを要請し、西川廣人氏はこれを了承した」と書かれていたが、その後の単独会見では、西川氏は、「やや早いタイミングではあるが、ある部分のステップは踏めたと思うので、取締役会の皆さんで議論して頂いて、9月ということで決めて頂いた」と、説明した。
翌日以降の報道によると。取締役会では、SAR報酬の問題で批判が高まっていることから、西川氏の早期辞任論が噴出したが、西川氏は早期辞任に抵抗し、3時間にわたって議論した上、最終的には西川氏が退席した後に、取締役会が全員一致で、西川氏にただちに辞任することを要請し、西川氏が了承したという経過だったようだ。
「西川社長辞任」が決定されたが、そのことについてどのように説明するかについて、「取締役会の主導性」を示したい取締役会側と自らの判断を強調したい西川社長との立場の違いが、説明の違いにつながったのであろう。
取締役会議長の事実に反する発言をさせた日産執行部
取締役会議長らの会見の冒頭発言のうち、（1）～（6）は、当初から日産の執行部側が用意していた発表内容で、それをそのまま読み上げたものだった。それは、会社執行部側が予め用意していたものだったと思われるが、その中には、重大な誤りがあった。
上記（1）についての、木村氏の「（ゴーン氏・ケリー氏の）これらの不正によって会社が被った被害総額は、およそ350億円規模に上ると推定されます」「本社内調査結果を踏まえ元会長らの責任を明確にすべく、外部の専門家である法律事務所と連携して損害賠償請求のための提訴を含めた必要な法的手続きを速やかに進めてまいります」という発言だ。
日産のホームページでの公表内容は
有価証券報告書における開示を回避しつつゴーンが受領しようとしていた報酬は推定で総額 200 億円以上に上り、しかもその一部はゴーンに支払い済みである。また、役員報酬の名目以外にゴーンが日産に現に不正に支出させ、あるいは支出させようとしていた金額は少なくとも合計 150 億円に上る。以上のとおり、ゴーンらの一連の不正の規模は全体で約 350 億円以上という極めて巨額のものとなる。そこで、当社は、ゴーン、ケリーに対し，これらの不正行為に関し，損害賠償請求をはじめとする毅然とした法的措置をとる考えである。
HPの内容からも、350億円のうち、200億円は、「開示を回避しつつ受領しようとしていた金額」で、（今後、有価証券報告書虚偽記載の事件について刑事裁判の結果判断が確定するものであるが）、仮に不正であるとしても、「未受領の報酬」であること、150億円も、多くが「支出させようとしていた金額」であり、まだ支出されていない。つまり、350億円の大部分について、「被害」は現実に発生していない。HPの「ニュースリリース」によれば、「ゴーン氏の不正」というのは、検察が有価証券報告書虚偽記載で起訴した「退任後の報酬」の問題や特別背任で起訴されたCEOリザーブの問題など、既に刑事事件で起訴されたり、報道されたりしているものばかりであり、その大部分は、日産が「不正」としているだけで、「被害」が生じていないことは明らかだ。
ところが、取締役会議長の木村氏は、350億円が「被害総額」であり、350憶円についての「損害賠償請求のための提訴」であるかのように述べたのである。
木村氏が読み上げていた発表文は、日産執行部が用意していたものだとすれば、日産執行部は、社外取締役で取締役会議長の木村氏に、虚偽の内容の発表文を作って読ませたということになるのである。
執行部側の対応如何では、「社外取締役中心の日産のガバナンス」も有名無実のものになりかねないことを示している。
SAR報酬不正受領が「違法ではないこと」の理由
会見の冒頭と、木村氏の（1）～（6）の発表内容と、その後の西川氏の説明は、西川社長の早期辞任は、SAR報酬の不正受領による「引責辞任」ではなく、一つの節目を迎えたことから次の世代の「バトンタッチ」のために辞任するものであることを強調するものだった。
そのような説明を行うためには、SAR報酬の不正受領について、「西川氏には違法性はない」、「制度に問題があった」との説明を貫くことが大前提だった。
この点については、取締役会側の会見での質疑応答の中でも、調査結果について多くの質問が出たが、監査担当の永井素夫取締役が、西川氏のSAR報酬の「不正受領」に違法性がないことについて、
西川氏が、ボーナスの金額の決定権を持っているゴーン氏に増額を求め、ケリー氏にも「手当をしてほしい」と増額を求めたところ、ケリー氏がSARの行使日を不正にずらして報酬額を増額した。西川氏は、そのことを、2か月後くらいに知ったが、行使日をずらしたことは知らなかった。
という説明を繰り返した。
しかし、この説明には重大な疑問がある。
西川氏のSAR報酬が、行使日をずらし増額されていたことは客観的事実だ。「行使日をずらした事実」を認識してれば、西川氏の行為が違法であることは否定できない。そこで、西川氏は、「行使日をずらした事実は知らなかった」と「言い訳」をした。
しかし、そのような「弁解」は、一方の当事者のケリー氏の話を聞けば、たちどころに崩れる。ケリー氏が、行使日をずらして他人のSAR報酬の金額を増額するという不正を、西川氏に知らせないで行うことはあり得ない。
記者からも、「なぜ、一方の西川氏の話だけを聞いて、ケリー氏の話を聞かないのか」という当然の質問が出たのに対して、永井氏は、「ケリー氏は逮捕されているので、我々としてはヒアリングできなかった」などと答えた。しかし、ケリー氏は、ゴーン氏の「退任後の報酬」の問題に関する金商法違反で逮捕された後、昨年12月には保釈されているのである。今回のSAR報酬の問題は、逮捕・勾留事実、起訴事実とは全く無関係であり、日産が社内調査で保釈中のケリー氏にヒアリングすることには何の問題もないだろう。少なくとも、代理人弁護士に対して、ケリー氏ヒアリングの要請をしたり、質問を送って回答を得ることは全く問題ないはずだ。ケリー氏はヒアリングの要請があれば、応じるはずだ。「逮捕されている」はヒアリングができない理由には全くならない。ケリー氏のヒアリングすることを意図的に避けたとしか考えられないのである。
そもそも、西川氏は、ゴーン氏やケリー氏に、「ボーナスの増額をしてほしい」と頼んでいたのである。その西川氏の側で、受領した報酬について、金額やその根拠を確認しないことはあり得ない。
それを、西川氏は、「秘書任せにしていて、金額の明細を確認しなかった」と、不合理な説明をしている。日産は、そのような西川氏の供述を丸呑みしたのである。そして、その「秘書任せ」が、西川氏の唯一の「社内規定違反」だというのであるから、全くの茶番である。
「子供じみた言い訳」を可能にする「検察との関係」という“絶対的な切り札”
西川氏が言っているのは、「ゴーン氏に、ボーナスを上げてもらうよう『おねだり』したら、側近のケリー氏が、その方法を西川氏に具体的に話すことなく、SARの行使日をずらすという『不正』までして、気前よく報酬を増額してくれた」という、子供じみた「言い訳」である。その「言い訳」をそのまま受け入れたのが、西川氏のSAR報酬不正受領についての調査結果だった。そのような社内調査結果で終わらせることは、真っ当な神経をしている法務・コンプライアンス担当者であれば耐えられないはずだ。日産のコンプライアンス担当で、社内調査を担当したムレイ理事が今月10日に退社するというのも、このような西川氏のSAR報酬の社内調査をめぐる問題と無関係ではないであろう。
日産の社内調査で、「言い逃れ」を崩すことは容易なのに、なぜ、それをしない、できないのか。なぜ、そのような不十分な調査結果が、監査委員会にも取締役会にも受け入れられてしまうのか。そこには、ゴーン氏の刑事事件に関して、これまでずっと指摘し続けてきたガバナンスの根本的な問題がある（【「日産・ゴーン氏事件」に表れた“平成日本の病理”（その1）～企業ガバナンスと透明性*2 】）。
*2：「「日産・ゴーン氏事件」に表れた“平成日本の病理”（その1）～企業ガバナンスと透明性」2019年1月7日『Yahoo!ニュース』
https://news.yahoo.co.jp/byline/goharanobuo/20190107-00110373/
現在の日産のガバナンスは、西川氏が中心となって起こした「ゴーン氏追放クーデター」を原点とするものである。西川氏の「違法」「不正」を認めることは、その原点を否定し、検察と日産が「二人三脚」の関係で行おうとしているゴーン氏の刑事事件の有罪立証を根底から崩壊させてしまいかねない。
西川氏のSAR報酬の不正受領の問題は、検察の捜査で、ケリー氏等の関係者から聴取し、資料を確認すれば、西川氏の意図的な不正であることは簡単に解明できることだ。しかし、検察はそれをしない。検察と西川氏との間に、ゴーン氏の刑事責任追及のために日産が全面協力し、その代わり西川氏の刑事責任は問わないという「ヤミ司法取引」があることは明白だ。そのことは、私が、ゴーン氏逮捕直後から指摘してきたし（【日産幹部と検察との司法取引に“重大な疑念” ～有報関与の取締役はゴーン氏解任決議に加われるか*3 】）、特に、西川氏がCEOに就任した以降の有価証券報告書虚偽記載について、ゴーン氏・ケリー氏が起訴されたのに、報告書を提出した西川氏が不起訴処分とされたことが刑事処分としてあり得ないことを指摘してきた（【朝日が報じた「西川社長、刑事責任問わず」の“珍妙な理屈”*4 】）。この問題については、西川氏の不起訴処分の不当性について、検察審査会の審査が行われている。
*3：「日産幹部と検察との司法取引に“重大な疑念” ～有報関与の取締役はゴーン氏解任決議に加われるか」2018年11月21日『Yahoo!ニュース』
https://news.yahoo.co.jp/byline/goharanobuo/20181121-00104899/
*4：「朝日が報じた「西川社長、刑事責任問わず」の“珍妙な理屈”」2019年1月10日『Yahoo!ニュース』
https://news.yahoo.co.jp/byline/goharanobuo/20190110-00110694/
検察捜査に全面的に協力してきた日産の中心人物である西川氏を刑事立件・起訴したら、今後のゴーン氏・ケリー氏の事件での検察立証は崩壊する。西川氏が態度を翻して、検察との協力を拒絶した場合も、検察立証はたちどころに行き詰る。検察にとって、西川氏の「違法」「不正」に触れることは絶対にできない。そういう意味で、西川氏は、検察は絶対に自分の不正を認定しないという「絶対的な切り札」を持っている。だからこそ、不合理極まりない言い訳を押し通す西川氏に対して、社内調査も、監査委員会も、取締役会も、それを崩そうとすることすらできなかったのだろう。
それは、日産という企業の現在のガバナンスの根本的な問題なのである。
日産のガバナンスに関する「根本的な問題」は未解決
今回、日産の取締役会が早期辞任を求め、西川氏が辞任に追い込まれたのは、「最低限のガバナンス」が働いたことを示していると言えよう。しかし、日産という企業のガバナンスの問題は、それだけで終わる問題では全くない。
根本的な問題は、社長の西川氏が中心となって、ゴーン氏を代表取締役会長の座から引きずり下ろした方法自体のコーポレートガバナンス上の問題だ。
西川氏は、社内調査結果を、取締役会での議決を経ることなく検察に持ち込み、検察に代表取締役2人を逮捕させ、2人を取締役会から強制的に排除した上で、代表取締役の座から引きずり下ろした。まさに、会社法の規律とガバナンスを根本から否定するやり方だ。
今後、ゴーン氏・ケリー氏・日産の公判が始まり、検察の突然のゴーン氏逮捕の逮捕容疑となった有価証券報告書虚偽記載に関して、西川氏自身の関与など様々な問題が明らかになってくる可能性が高い。日産の取締役会は、「ゴーン追放クーデター」が果たして正当だったのか、西川社長体制下と同様の対応を続けていって良いのかという、ガバナンス上重要な問題に直面することとなる。その点について、十分な議論ができる状況になるのかが、最大の問題である。
西川氏の「実質支配」が続けば、日産はガバナンス不全で崩壊か
問題は、代表取締役CEOを辞任した西川氏と日産との関係は、今後どうなるのかである。会見で、「社長辞任後は、日産と全く無関係になるのか」という記者の質問に答えて、「CEOを退くということ以外は、これからご相談して決めていく」と答えた。その後の報道では、西川氏は、CEOを辞任しても取締役の地位にはとどまり続けるということのようだ。検察との関係で「絶対的な切り札」を持つのが西川氏である。社長を退いた後も影響力を残し、「実質支配」のような関係が続くことも十分に考えられる、
そうなると、日産のガバナンスは、根本的には何も変わらないことになる。それによって、日本を代表する自動車メーカーは、深いガバナンスの病巣を抱え続けることになる。
執筆： この記事は郷原信郎さんのブログ『郷原信郎が斬る』からご寄稿いただきました。
寄稿いただいた記事は2019年9月20日時点のものです。
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