サッポロにおいては、今後、極めて重要な意思決定を迫られることから、サッポロのガバナンス上の欠陥と資本規律の欠如を是正する必要性を再度強調
主要な独立系プロキシ・アドバイザリー会社であるISSおよびグラス・ルイスはいずれも、ブロフ氏がサッポロの取締役会および監査等委員会に必要な専門性と独立性をもたらすと評価し、取締役選任に賛成を推奨
株主の皆様におかれましては、3月27日（木）午後5時30分の期限までに、ブロフ氏の取締役選任（議案第4号および第5号）に「賛成」、現任社外取締役である種橋氏の取締役再任（議案第2号の候補者番号6）に「反対」の議決権を行使いただけますようお願い申し上げます
東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --3D OPPORTUNITY MASTER FUNDの資産運用会社である3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下、3D Investment Partners Pte. Ltd.および3D OPPORTUNITY MASTER FUNDのいずれか又は両社を総称して「3D」又は「当社」）は、本日、サッポロホールディングス株式会社（2501.T、以下「サッポロ」）の株主の皆様に対し、2025年3月28日（金）に開催予定の第101回定時株主総会（以下「本株主総会」）において、ポール・ブロフ氏（以下「ブロフ氏」）の（監査等委員である）取締役としての選任に「賛成」し、現任社外取締役である種橋牧夫氏の再任に「反対」するよう、呼びかける公開書簡を発表いたしました。
以下全文：
2025年3月24日
サッポロホールディングス株式会社株主の皆様、
サッポロは、今、その将来を不可逆的に決定付ける極めて重要な局面にあります。サッポロは、過去約20年間、繰り返される売上および利益目標の未達成、大型M&Aにおける数百億円規模の減損処理、業界最低水準の利益率や自己資本利益率（ROE）といったアンダーマネジメントに苦しんできました。そのような中、サッポロは、アンダーマネジメントの状態から脱却すべく、同社の中長期的な企業価値に不可逆的な影響を及ぼす一連の重要な意思決定を行おうとしています。
サッポロは、現在、保有する不動産資産の大部分の切り離しを進めています。当社は、その切り離しによって得られる対価が、少なくとも、同社の現在の時価総額の70％を超える規模に達すると見込んでいます。同社は、この資金の相当部分を、同社のコア事業である酒類事業の強化を目的とした、大型M&Aを含む成長投資に再配分する意向を示しています。しかしながら、サッポロが過去に実行してきた主要な海外ビール会社の買収は、いずれも大幅な減損損失を生じさせ、累計で約400億円以上にものぼる企業価値の毀損をもたらしてきました。
サッポロの取締役会には、独立性・専門性・資本規律が不足しています
当社は、サッポロの取締役会の監督機能および資本配分における規律が強化されない限り、サッポロが過去の過ちを繰り返し、不動産資産の切り離し対価の最大化と売却資金の再配分に失敗して企業価値を不可逆的に毀損する可能性が高いと強く懸念しています。
現在の取締役会は、不動産の最大価値での売却、並びにその資金を最適に再投資するという極めて重要な判断を下すうえで必要とされる、独立性、専門性、資本規律を決定的に欠いていると当社は認識しています。特に、監査等委員会の体制には重大な問題があります。現委員長は、過去に多額の減損損失をもたらして失敗した買収に関与していたサッポロビール株式会社の元執行取締役であり、財務・会計の素養が不足しているほか、不動産や資産売却に関する経験を持たず、資本配分の監督経験もありません。他の監査等委員会メンバーについても、企業価値に直接影響を与える全体的な事業・業務監査を遂行するための十分な専門性を有していません。
ポール・ブロフ氏は、取締役候補者として十分な独立性と専門性を有します
当社は、取締役会の独立性および監督機能を強化するため、ポール・ブロフ氏を（監査等委員である）取締役として選任することを提案しています。ブロフ氏が優れた候補者であると確信する理由は以下の通りです。
ブロフ氏は、M&A、資本配分、株主との対話、コーポレート・ガバナンスに精通しています。ブロフ氏は、アドバイザーおよび取締役として、数多くの企業再編、戦略的レビュー、資産売却、買収、非公開化、不動産事業に関与してきました。こうした分野において、同氏はサッポロの現取締役を上回る経験を有しています。
ブロフ氏は、東芝の戦略的レビュー、Noble Group Holdingsの再建、アジアにおける不動産開発および取引を専門とするGuoco Groupにおける事業運営など、複雑で、注目度が高く、かつ取扱いに注意を要する案件において、他の取締役と協調しながら実務を遂行してきた実績があります。
ブロフ氏は、サッポロとの間にいかなる取引関係もなく、東京証券取引所およびサッポロの定める独立性基準を満たしています。
ISSおよびグラス・ルイスはいずれも、取締役会の見直しが必要であるとの見解で一致しています
大手独立系プロキシ・アドバイザリー会社であるInstitutional Shareholder Services（以下「ISS」）およびGlass, Lewis &Co.（以下「グラス・ルイス」)はいずれも、サッポロの取締役会に変革が必要であると判断し、ブロフ氏の（監査等委員である）取締役としての選任に賛成票を投ずるよう推奨しています。
ISSの見解：「資本配分の実績が乏しく、不動産売却による資金の大部分を業績不振の酒類事業に再配分しようとしていることに加え、取締役会の監督機能が不十分である」ことを指摘し、「取締役会の刷新が必要」と結論付けた上で、ブロフ氏については「必要な戦略的レビューや事業再編、上場企業の取締役会における経験をもたらし」、サッポロに必要な改革をもたらす適任者であると評価しました。
グラス・ルイスの見解：「[サッポロの]業績や戦略的実行力、特に重要なM&Aおよび資本配分施策に関する確かな懸念、並びに継続的なガバナンス上の数多くの懸念」が存在し、これらが「投資家が[3Dの]提案を支持する説得力ある理由になる」と結論付け、ブロフ氏について、「独立した候補者であり、適切な専門性を有し」、「[サッポロの]取締役会にとって強力で明らかにリスクの低い人材補充になる」と評価しました。
ISSおよびグラス・ルイスは種橋牧夫氏の取締役としての適任性について懸念を示しています
また、ISSとグラス・ルイスはいずれも、種橋牧夫氏の執行からの実質的な独立性を問題視し、その取締役としての適任性について疑義を呈しています。
ISSの見解：「彼とサッポロとの過去の関係に加え、取締役会の監督機能への疑義や、未解決の不動産についての検討の進捗状況に関する不透明性を踏まえると、彼はこれまで効果的な発言力を持っていたとは言えず、今後必要な改革を推進する上で株主が信頼できる代表者とは考えにくい」と評価して、種橋牧夫氏の再任に反対するように推奨しています。
グラス・ルイスの見解：「同氏はサッポロが従来から維持してきた持ち合い関係の延長線上にあり」、「明確な独立性を[備えた監督を提供する上で適任であるか疑問がある」と評価しました。
株主の皆様へ
当社は、サッポロの最大株主として、取締役会の監督機能を強化し、企業価値を向上させるという目標の下、過去約3年間にわたり、取締役会および経営陣との建設的な対話を継続してきました。この取り組みにより、株主の皆様にとって有益な一定の前進も実現されてきたと認識しています。
しかし、課題は未だ山積みとなっています。現在進行中の不動産資産の切り離しや、今後控える資金の再配分に関して、サッポロの取締役会は、企業価値に対して不可逆的な影響を及ぼしかねない極めて重大な意思決定を行おうとしています。この重要な局面において、監査等委員会および取締役会の構成を強化し、企業価値最大化に資する意思決定がなされるよう体制を整えるべき時が来ています。
株主の皆様には、2025年3月28日開催予定の第101回定時株主総会において、下記の通りご議決くださいますようお願い申し上げます。
議案第4号および第5号：ポール・ブロフ氏の（監査等委員である）取締役選任に「賛成」
議案第2号－6：種橋牧夫氏の取締役再任に「反対」
郵送による議決権の行使・インターネットによる議決権の行使は、いずれの場合も、2025年3月27日（木）午後5時30分までに到着または登録される必要があります。
ご支援に心より感謝申し上げます。
敬具
3D Investment Partners Pte. Ltd.
注： 「」箇所は、ISSおよびグラス・ルイスの報告書からの引用を3Dにて直訳したものです。注記にて、各箇所に対応する原文を記載しています。[]箇所は、より明確にするために3Dによって追加されています。これらの引用についてのISSおよびグラス・ルイスからの許可は、明示的に求められておらず、また得てもおりません。
3D Investment Partners Pte. Ltd. について
当社は、2015年に設立された、シンガポールを拠点に日本特化型のバリュー投資を行う独立系資産運用会社です。複利的な資本成長を通じた中長期的な価値創造を投資哲学とし、長期的なリターンの達成という共通の目的を共有する経営者とのパートナーシップを重視しております。
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