東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。）は、2021年５月14日開催の当社取締役会において、以下のとおり、2021年４月27日より開始された株式会社シティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
当社取締役会は、引き続き、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点について更なる評価・検討を行い、当社取締役会として本公開買付けに対する意見を形成し次第、株主の皆様に公表させていただく予定です。
１．公開買付者の概要
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２．買付け等の価格
普通株式１株につき、910円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」の根拠及び理由に基づき、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
また、当社は、2021年３月９日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念に基づく当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」（以下「本プランプレスリリース」といいます。）に記載のとおり、(i)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第118条第３号。以下「本基本方針」といいます。）を決定し、さらに本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、①具体的かつ切迫した懸念のある公開買付者並びにその特別関係者（金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいいます。以下同じです。）及び共同保有者（法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）（公開買付者並びにその特別関係者及び共同保有者を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。）による当社株式を対象とする大量買付行為（本プランプレスリリースに定義されます。以下同じです。）及び②公開買付者グループによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応方針（以下「本プラン」といいます。）を導入しているところ、2021年５月14日開催の上記取締役会において、現時点においては、本プランに基づく対抗措置を発動しないこととする旨も併せて決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討してまいりましたが、2021年５月14日開催の当社取締役会において、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
公開買付者は、2021年２月５日より、当社株式に対する公開買付け（以下「旧公開買付け」といいます。）を実施していましたが、当社が2021年２月19日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」（その後に訂正及び追加並びに変更された事項を含みます。以下「旧当社意見表明プレスリリース（反対）」といいます。）に記載のとおり、当社は2021年２月19日開催の当社取締役会において、旧公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました（詳細につきましては、旧当社意見表明プレスリリース（反対）をご参照ください。）。
その後、公開買付者より2021年３月３日付で公開買付撤回公告がなされるとともに公開買付撤回届出書が提出され、当該公告時点をもって旧公開買付けは撤回されましたが、公開買付者は、2021年３月17日付で「日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本公開買付け予告プレスリリース」といいます。）を公開し、本公開買付けの開始を予告し、その後、2021年４月27日付で公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）を提出し、本公開買付けを開始いたしました。当社は、旧公開買付けの撤回後の事情も踏まえた上で、本公開買付けに対する当社の意見を表明するために、本公開買付け予告プレスリリース及び本公開買付届出書の内容その他の関連情報を精査し、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
これと並行して、当社は、2021年５月５日以降、複数回にわたって、公開買付者の代表取締役である福島啓修氏及び当社の第３位株主である藍澤證券株式会社等との間で、本公開買付けに関する事項及び本公開買付け後の当社の経営方針等について、議論を重ねてまいりました。しかしながら、本書提出日現在において、これら事項に係る議論が未だ十分になされている状況にはなく、当社は公開買付者と引き続き協議を行う必要があると考えています。
当社は、2021年３月１日開催の当社取締役会において、当社グループ（当社、その子会社及び関連会社を総称していいます。）の新たな経営方針を含む当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策（以下「企業価値向上施策」といいます。）を公表いたしましたが（当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策の詳細につきましては、当社が同日付で公表いたしました「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」をご参照ください。）、当社がこれまでに収集した情報では、公開買付者における本公開買付け後の当社の企業価値向上施策に対する考え方等が確認できておらず、また、現時点においては、公開買付者及びその関係者との本公開買付け後の当社の企業価値向上施策に係る議論も未だ十分になされていないことから、本公開買付け及びその後の当社の非公開化（以下「シティ社提案取引」といいます。）が当社の企業価値の向上に資するものであるかの確認が十分に行えたとはいえないと考えております。したがって、当社は、2021年５月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点について更なる評価・検討を行うべく、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
また、同様の理由から、当社は、2021年５月14日開催の上記取締役会において、現時点においては、本プランに基づく対抗措置を発動しないこととする旨も併せて決議いたしました。
なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会決議は、下記「（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決議されております。
株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、①本公開買付けの成立後に公開買付者ら（公開買付者、野村氏、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産）を総称していいます。以下同じです。）が所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合、又は、②本公開買付け成立後に、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２未満であっても、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案（以下「株式併合等議案」といいます。）に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、当該議案が可決できる見通しとなった場合（具体的には、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の40％以上となった場合）には、公開買付者は、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。したがって、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（４）本公開買付け成立後の公開買付者による当社株式の追加取得の予定
公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全ての取得を目的としており、本公開買付けの成立後、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の40％未満となり本臨時株主総会が開催されない場合や、当該議決権が40％以上となり本臨時株主総会が開催された上で株式併合等議案が否決された場合であっても、公開買付者は、当該議案が否決されるに至った賛成割合の不足分を補うに足りるだけの当社株式の議決権を、当社株式を追加取得することや当社に自己株式取得を働きかけ、公開買付者らの議決権を増加させる等によって、当該議案が当社の株主総会において可決されるまで、当社株式の追加取得等をする予定とのことです。なお、公開買付者による当社株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、本公開買付届出書の提出日現在において決定している事項はないとのことです。公開買付者は、非公開会社であり、かつ、ファンドでもないため、投資期間に制限がなく、投資回収は中長期にわたるものであっても差し支えないとのことであり、当社株式の売却という手段だけでなく、配当や自己株式取得による投資回収も考えられるとのことです。
（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 外部アドバイザーからの助言の取得
当社は、シティ社提案取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、公開買付者ら及びシティ社提案取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーであるGCAアドバイザーズ株式会社（以下「GCA」といいます。）及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業による助言を踏まえ、シティ社提案取引について慎重に評価及び検討しております。
なお、GCA及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含むシティ社提案取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン･毛利・友常法律事務所外国法共同事業の報酬は、シティ社提案取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、成功報酬は含まれておりません。また、GCAの報酬には、成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、当該報酬体系によりGCAを当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任いたしました。
② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、GCA及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から得た助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含むシティ社提案取引に関する諸条件の内容について慎重に協議及び検討を行った結果、2021年５月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点について更なる評価・検討を行うべく、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。また、当社は、2021年５月14日開催の上記取締役会において、現時点においては、本プランに基づく対抗措置を発動しないこととする旨も併せて決議いたしました。
なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、旧公開買付けにおける手続に倣い、利益相反のおそれを回避する観点から、当社取締役５名のうち、まず、（ア）山下哲生氏（以下「山下氏」といいます。）、呉文繍氏（以下「呉氏」といいます。）及び西田信一氏（以下「西田氏」といいます。）を除く２名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、（イ）西田氏を加えた３名の取締役において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、山下氏及び呉氏は、当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を可及的に回避する観点から、当社取締役会におけるこれまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
４．本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、2021年３月17日、野村氏、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産（以下「不応募株主」と総称します。）との間で、不応募株主が所有する当社株式（所有株式数の合計：4,330,400株、所有割合の合計：15.78％）について、前提条件が付されることなく本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しているとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
当社は、本プランを導入しておりますが、2021年５月14日開催の当社取締役会において、現時点においては、本プランに基づく対抗措置を発動しないこととする旨を決議いたしました。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
当社は、今後、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点について更なる評価・検討を行い、当社取締役会として本公開買付けに対する意見を形成し次第、株主の皆様に公表する予定です。
株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。
10．その他
該当事項はありません。
Contacts
<本件に関する報道関係者からのお問い合わせ先>
ボックスグローバル・ジャパン株式会社
担当：越田稔・杉山理恵・人見綾子
TEL: 080-2208-9698/080-2042-2852/070-3624-3081
