医療情報、技術、サービスの幅広いソリューションにより、研究開発から商業的展開、実社会の患者転帰に至るライフサイエンス製品のライフサイクル全体にわたり、効率と知見を促進
2300億ドルを超える市場機会を有する枢要な医療業務に対処する能力。クインタイルズIMSは以下を実現
医薬品開発への1000億ドルの支出の生産性を向上させ、革新的医薬品の患者利用を促進
リアルワールドエビデンス（RWE）サービスとコネクテッド医療のための800億ドルの機会の一部として医薬品の価値と効果を実証
ライフサイエンス企業が商業業務および現場業務に費やす年間500億ドルの投資利益率向上を促進
医療情報、治療・分野・規制・商業の深い分析専門知識、100カ国を超える国で活動する5万人以上の従業員がサポートする独自技術から成る世界最大規模のポートフォリオを構築
優れた運営実績を有する経験豊富な経営チームが結集
商業、業務、財務上の強力な相乗効果が発生
合併後の年間売上高成長率は、3年目の末までに1.0～2.0ポイント上昇すると予想
ランレートでの年間コスト削減は3年目の末には1億ドルと予想
租税および資本構造の最適化
2017年には調整希薄化後1株当たり利益が増加
米コネティカット州ダンバリー & 米ノースカロライナ州リサーチ・トライアングル・パーク--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --
IMSヘルス・ホールディングス（NYSE:IMS）およびクインタイルズ・トランスナショナル・ホールディングス（NYSE:Q）:
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IMSヘルス・ホールディングス（NYSE:IMS）およびクインタイルズ・トランスナショナル・ホールディングス（NYSE:Q）は本日、両社の取締役会が最終合併契約を承認したと発表しました。この契約に基づき、両社は全額株式交換による対等合併取引により合併します。合併会社の名称は、クインタイルズIMSホールディングスとなります。2016年5月2日現在のIMSヘルスとクインタイルズの株価終値に基づけば、合併会社の時価総額は176億ドルを超え、企業価値は230億ドル以上となります。クインタイルズIMSの2015年のプロフォーマ報告売上高は72億ドル、調整EBITDAは17億ドル、調整アンレバード・フリーキャッシュフローは13億ドルとなります。非GAAP指標の差異調整については添付の別紙をご覧ください。
本合併契約の条件に基づき、IMSヘルスの株主は固定交換比率で、IMSヘルス普通株式1株につきクインタイルズ普通株式0.384株を受け取ります。本合併完了後、IMSヘルスの株主は、合併会社の完全希薄化後株式の51.4%
を保有し、クインタイルズの株主は合併会社の完全希薄化後株式の約48.6%を保有します。
クインタイルズのトム・パイク最高経営責任者（CEO）は次のように述べています。「両社の統合は、ライフサイエンス企業の差し迫ったニーズに対応するものです。すなわち、革新的医薬品の臨床開発を変革し、このような医薬品の価値を実社会で実証し、商業的成功を促進することです。この合併は、クラス最高のリーダー企業2社の統合です。両社の合併により顧客企業はさらなる成功を収めると確信しています。」
IMSヘルスのアリ・ボウスビブ会長兼最高経営責任者（CEO）は次のように述べています。「両社のソリューションが統合することで、CRO市場での差異化が可能になり、リアルワールドエビデンス能力が高まり、お客さまには総合的な商業ソリューションを提供することができます。この強力な統合により、トップの技術と分析機能が結合し、100を超える市場の非常に優秀な5万人の専門家が世界規模で深い科学的専門知識を提供します。両社の事業が統合することで成長が加速され、運営効率が向上し、将来の拡大に向けて柔軟性が高まります。」
戦略的根拠
IMSヘルスの豊富な世界的情報ソリューションとクインタイルズの業界トップの製品開発技能が結びつくことで、1000億ドルのバイオ医薬品開発市場において臨床試験の立案、被験者募集、執行が強化されます。
トップの匿名患者記録ポートフォリオ、技術に基づくデータ収集、観察調査専門家が統合されることで、独自の世界的なリアルワールドエビデンス・ソリューション・プラットフォームが構築され、費用、価値、患者転帰といった重要な医療の問題に対処します。
商業分析とアウトソーシング・サービスの差異化をさらに強化し、ライフサイエンスの商業組織の効率をサポートします。
財政的根拠
売上高増加が促進され、3年目の末には合併後の年間成長率は1.0～2.0ポイント向上します。
3年目の末には、ランレートで1億ドルの年間コスト削減が見込まれます。
2017年には、調整希薄化後1株当たり利益が増加します。
2015年12月31日現在の合併後のグロスおよびネットのレバレッジ比率は、それぞれ調整EBITDAの4.0倍および3.2倍となり、財政的柔軟性を維持します。
両社の税金資産の利用が最適化されます。
経営、統治、本社
合併会社は、コネチカット州ダンベリーとノースカロライナ州リサーチ・トライアングル・パークに2つの本社を維持する予定です。IMSヘルスのアリ・ボウスビブ会長兼最高経営責任者（CEO）が合併会社の会長兼最高経営責任者（CEO）を務め、クインタイルズのトム・パイク最高経営責任者（CEO）が副会長を務めます。合併会社の取締役会は、クインタイルズの取締役会が指名した6人の取締役と、IMSヘルスの取締役会が指名した6人の取締役から構成されます。主席取締役はデニス・ギリングス博士（CBE）が務めます。
承認および完了時期
この取引は、規制当局の承認とIMBヘルスおよびクインタイルズ両社の株主の承認を含む慣例的完了条件を前提とし、2016年下半期に完了する予定です。IMSヘルスの普通株式の約54%を保有するIMSヘルス株主、およびクインタイルズの普通株式の約25%を保有するクインタイルズ株主が、議決権を有する株式についてこの取引に賛成投票する契約を結びました。両社はこの合併に関連して、一部の負債を借り換える予定です。融資の確約はすでに確保されています。
顧問会社
IMSヘルスの法律顧問はワイル・ゴッチェル・アンド・マンジェスが務め、財務顧問はゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーが務めています。また、モリス・ニコルズ・アシュ・アンド・タンネルがIMSヘルス取締役会独立委員会の法律顧問を務めました。クインタイルズの法律顧問はブライアン・ケイブおよびスミス・アンダーソン・ブラント・ドーセット・ミッチェル＆ジャーニガンが務め、財務顧問はバークレイズが務めています。シンプソン・サッチャー＆バートレットがクインタイルズの社外取締役の法律顧問を務めました。
合同電話会議およびウェブキャストの案内
クインタイルズとIMSヘルスの経営陣は、2016年5月3日米国東部時間午前8:00時より電話会議とウェブキャストを開催し、今回の対等合併について議論します。関心のある方は、IMSヘルスのインベスター・リレーションズのウェブサイト（http://ir.imshealth.com）またはクインタイルズのインベスター・リレーションズのウェブサイト（www.Quintiles.com/investors）からウェブキャストで生放送を聴取し、プレゼンテーション・スライドを閲覧することができます。参加を希望する方は、電話会議が始まる前に資料を入手できます。この議論はまた、+1-800-926-5093（米国・カナダ）または+1-212-231-2934（海外）にダイヤルして電話で聴取することもできます。
このウェブキャストの録音再生は、2016年5月3日の生放送終了のおよそ2時間後から聴取できます。ウェブキャストの録音を聴取するには、http://ir.imshealth.comまたはwww.Quintiles.com/investorsをご覧ください。
IMSヘルスについて
IMSヘルス（NYSE:IMS）は世界一流の情報・技術サービス企業として、ヘルスケア業界の顧客に対して、自社のパフォーマンスを測定・改善するためのエンドツーエンドソリューションを提供しています。当社のサービス専門家7000人は、設定可能なSaaSアプリケーションを、IMS
One™クラウドプラットフォームの15ペタバイト超の複雑な医療データと結びつけ、疾患・治療・経費・転帰についての独自の鋭い情報を提供します。当社の従業員1万5000人は、100カ国にわたり世界的な一貫性と各国市場の知識を併せ持っており、顧客事業の効率向上に貢献します。顧客には製薬、コンシューマーヘルスケア、医療機器の製造企業および販売企業、プロバイダー、支払者、政府機関、政策立案者、研究者、金融界が含まれます。
IMSヘルスは患者個人のプライバシー保護における世界的リーダー企業として、匿名の医療データを使用して、臨床現場の疾患と治療についての重要で鋭い情報を提供します。これらの情報は、バイオテクノロジー／製薬企業、医学研究者、政府機関、支払者、その他の医療関係者が未充足の治療ニーズを見極め、全体的な健康転帰を改善する医薬製品の有効性と価値を理解するのに役立ちます。詳細情報についてはwww.imshealth.comをご覧ください。
クインタイルズについて
クインタイルズ（NYSE:Q）は、バイオ製薬企業やその他のヘルスケア企業が成功の可能性を高められるように支援するため、科学・治療・分析の分野における当社の深い専門力に基づいて鋭い分析情報を動員し、これにより良い結果をもたらすための優れたデリバリーを結び付けています。助言から実際の業務まで、クインタイルズは商用・観察ソリューションを含め、製品開発と総合ヘルスケアのサービスを提供する企業として世界最大です。約100カ国で業務を行っているクインタイルズはフォーチュン500企業の一角を占め、フォーチュンの「世界で最も賞賛される企業」リストに名を連ねています。詳細情報についてはwww.quintiles.comをご覧ください。
将来予想に関する記述についての注意事項
この情報には、1933年証券法第27A条（修正を含む）ならびに1934年証券法第21E条（修正を含む）を含む連邦証券法の意味で「将来予想に関する記述」が含まれています。このような状況において、たいていの場合、将来予想に関する記述は予想される将来に営業業績と財務業績および財政状況について説明するものであり、通常は、「予定する」、「予測する」、「意図する」、「計画する」、「考える」、「努める」、「見込む」、「するつもりだ」、「だろう」、「目標」といった語や類似の語およびこれらの語の変化形や否定形が含まれています。将来予想に関する記述はその性質上、さまざまな程度で不確かな事象について説明したものです。例えば、予想される本取引案の時期や完了、あるいは将来の財務および営業業績などを含む本取引で予想される利益などです。IMSヘルスおよびクインタイルズは、本リリースを読まれる方に対して、これらの記述および他の将来予想に関する記述は将来の成果を保証するものではなく、リスク、不確実性、前提を伴うものであり、これにより実際の結果が将来予想に関する記述で明示されたものと大きく異なるものになる可能性があることに注意するようお願いしています。このような違いが生まれる原因となる重要なリスク要因には、(i)
株主および規制当局の承認を得る能力や、これにより本取引が遅れる可能性、あるいは規制当局の承認により両当事者が本取引を断念するような状況が発生する可能性、(ii)
合併完了の条件が満たされないリスク、(iii)
IMSヘルスおよびクインタイルズが両社の事業の統合を成功させ、予想されるコスト削減や他の相乗効果を実現する能力、(iv)
本取引案で予想される他の利益（予想される売上高、経費、利益、他の財務業績、新合併会社の事業の成長と拡大、予想される課税措置など）が実現されない可能性、(v)
本取引案に関し、IMSヘルス、クインタイルズまたは両社の個々の役員に対して起こされる可能性のある訴訟、(vi)
本取引案によりIMSヘルスまたはクインタイルズの事業（現在の計画や業務を含む）が中断する可能性、(vii)
IMSヘルスまたはクインタイルズが重要な人材を維持し、引きつけ、雇用する能力、(viii)
本合併の発表または完了により、顧客、従業員、サプライヤまたは他の当事者が拒否反応を示す、または関係性が変化する可能性、(ix)
合併完了までの期間にIMSヘルスおよび／またはクインタイルズの財務業績に影響を及ぼす可能性のある事業の不確実性（既存のビジネス関係の変化など）が発生する可能性、(x)
本合併完了までの期間にIMSヘルスまたはクインタイルズが一定のビジネスチャンスや戦略的取引を追求する能力に影響を及ぼす可能性のある一定の制限、(xi)
資本と融資の継続的利用可能性および格付け機関の行動、(xii) 法律、規制、経済的動向、(xiii)
破滅的事象の予測不可能性と重大性（テロ行為、戦争または敵対行為の勃発、これらの要因に対する経営陣の対応など）。これらのリスクならびに本取引案に関連する他のリスクについては、合同委任勧誘状／目論見書で詳しく説明します。これらは、本取引案に関連して証券取引委員会（SEC）に提出する予定のフォームS-4による登録届出書に含まれています。本書で提示した要因一覧および、フォームS-4による登録届出書で提示する要因一覧は代表的なものですが、これらの一覧は予想されるすべてのリスクや不確実性を完全に網羅したものとは考えないでください。記載されていない要因が、将来予想に関する記述を実現する上で大きな障害になる場合もあります。将来予想に関する記述で示されたものと成果が大きく異なることで生じる結果には、特に事業の中断、営業上の問題、財政上の損失、第三者に対する法的責任や同様のリスクなどがあり、これらはいずれもIMSヘルスまたはクインタイルズの連結財務状況、営業業績、信用格付け、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。IMSヘルスおよびクインタイルズはいずれも、新たな情報や今後の進展などにより状況が変わった場合でも、証券法や他の適用法で義務付けられた場合を除き、将来予想に関する記述を改訂または更新する義務を負いません。
非GAAP財務指標に関する注記
合併後調整EBITDA、アンレバード・フリーキャッシュフロー、総負債などの非GAAP業績はIMSヘルスおよびクインタイルズのGAAPに基づく財務指標の補足としてのみ提示されています。非GAAP財務情報は、IMSヘルスおよびクインタイルズの財務業績の理解を深めるために提示されていますが、これらの非GAAP財務指標はいずれもGAAPに基づく一般的な用語ではありません。そのため、非GAAP指標は、IMSヘルスおよびクインタイルズのGAAPに基づく営業業績から独立した、あるいはこれに代わる分析と見なすことはできません。非GAAP指標と最も直接的に対応するGAAP指標との差異調整は、本リリースに添付した別表に記載されています。
IMSヘルスおよびクインタイルズは、それぞれの営業および財務決定を行う際に非GAAP指標を用いており、事業の基礎となる営業業績をより明確に示すと考えているものに集中するため、一定の項目を除外することが有益であると考えています。そのため、社内経営報告書では非GAAP指標を用いており、これはまた、戦略的計画および年間予算の作成や、経営陣の報酬審査でも用いられています。IMSヘルスおよびクインタイルズはまた、同じ理由で投資家にとっても非GAAP財務指標は有益であると考えています。ただし、投資家には、非GAAP財務指標はGAAPによる開示情報の代替にはならないことに注意するようお願いしています。
非GAAP指標はよく、証券アナリスト、投資家および他の関係者がIMSヘルスやクインタイルズに匹敵する企業を評価する際に用いています。これらの企業の多くは業績を報告する際に非GAAP指標を提示しています。非GAAP指標は分析ツールとしては限界があります。これはGAAPに基づいたものではなく、財務状況や流動性の指標ではないため、GAAPに基づく期間の利益や損失、あるいはGAAPに基づく営業キャッシュフローの代わりになる指標と見なすことはできません。非GAAP指標は、他の企業が用いている同様の名称の指標と必ずしも比較可能ではありません。そのため、これらの業績指標は、IMSヘルスおよびクインタイルズそれぞれのGAAPに基づく営業業績から独立した、あるいはこれに代わる分析と見なすことはできません。
取引に関する重要情報および掲載場所
本取引案に関連し、IMSヘルスおよびクインタイルズは証券取引委員会（SEC）に文書を提出します。これにはクインタイルズが提出するフォームS-4による登録届出書が含まれます。また、クインタイルズとIMSヘルスは本取引案に関する合同委任勧誘状をそれぞれの株主に送付します。これはまた、クインタイルズの目論見書となります。登録届出書が有効になれば、IMSヘルスおよびクインタイルズはそれぞれの株主に最終合同委任勧誘状／目論見書を送付します。また本取引案に関する他の文書をSECに提出する場合があります。本書は合同委任勧誘状／目論見書や登録届出書、あるいはIMSヘルスまたはクインタイルズがSECに提出する可能性のある他の文書の代わりになるものではありません。投資家の皆さんならびにIMSヘルスおよびクインタイルズの証券保有者は、登録届出書、合同委任勧誘状／目論見書および他の関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足が入手可能になり次第、これら全体を慎重に読むようにしてください。これらの文書には重要な情報が記載されています。投資家ならびに証券保有者は、登録届出書および合同委任勧誘状／目論見書（入手可能になり次第）およびIMSヘルスおよびクインタイルズがSECに提出した他の文書のコピーを、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から、あるいは以下の連絡先までIMSヘルスまたはクインタイルズのインベスター・リレーションズ部門に問い合わせれば、無料で取得することができます。
IMSヘルス | クインタイルズ | ||||
| InvestorRelations@quintiles.com | ||||
+1.203.448.4600 | +1.919.998.2590 | ||||
Investor Relations | 4820 Emperor Boulevard | ||||
83 Wooster Heights RD | PO Box 13979 | ||||
Danbury, CT, 06810 | Durham, North Carolina 27703 |
勧誘の参加者
IMSヘルス、クインタイルズ、およびそれぞれの一部の取締役、執行役員、従業員が、本取引案および関連する事象に関する委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。IMSヘルスの取締役および執行役員に関する情報は、証券保有や他の方法による直接的利害についての説明を含み、IMSヘルスの2015年12月31日締め年度のフォーム10-Kおよび2016年2月22日に提出した委任勧誘状に記載されています。これらはいずれもSECに提出されています。クインタイルズの取締役および執行役員に関する情報は、証券保有や他の方法による直接的利害についての説明を含み、クインタイルズの2015年12月31日締め年度のフォーム10-Kおよび2016年3月21日に提出した委任勧誘状に記載されています。これらはいずれもSECに提出されています。追加情報は、入手可能になり次第、フォームS-4による登録届出書および合同委任勧誘状／目論見書で閲覧することができます。
申し出および勧誘の否定
本情報は、いかなる証券の売付け申し出、売付け申し出の勧誘、買付け申し出の勧誘や、承認投票の勧誘を意図するものではなく、これらに該当するものではありません。また、これらの申し出、勧誘または販売が違法とされるいかなる地域においても、登録届出書提出前あるいはこれらの地域の証券法による承認を得る前に証券の販売を行うことはできません。1933年証券法第10条（修正を含む）の要件を満たす目論見書に基づいて行われる場合を除き、いかなる証券の申し出も行うことはできません。
表1 | |||||||||||||
クインタイルズ・トランスナショナル・ホールディングス・インクおよび子会社 | |||||||||||||
純利益と調整EBITDAとの差異調整 | |||||||||||||
2015年12月31日締め通期 | |||||||||||||
（単位：100万） | 2015年12月31日 | ||||||||||||
純利益 | $ | 387 | |||||||||||
支払利息（純額） | 98 | ||||||||||||
法人税等費用 | 159 | ||||||||||||
減価償却 | 128 | ||||||||||||
事業再編費用 | 31 | ||||||||||||
減損 | 2 | ||||||||||||
債務の償還による損失 | 8 | ||||||||||||
概算条件付対価に対する調整 (1) | 6 | ||||||||||||
調整EBITDA | $ | 819 | |||||||||||
(1) 事業統合による条件付対価の概算公正価格の変化 | |||||||||||||
表2 | |||||||||||||
IMSヘルス・ホールディングス・インク | |||||||||||||
純利益と調整EBITDAとの差異調整 | |||||||||||||
2015年12月31日締め通期 | |||||||||||||
（単位：100万） | 2015年12月31日 | ||||||||||||
純利益 | $ | 417 | |||||||||||
税務上利得 | (200 | ) | |||||||||||
その他の利益（純額） | (19 | ) | |||||||||||
支払利息 | 169 | ||||||||||||
受取利息 | (3 | ) | |||||||||||
減価償却 | 341 | ||||||||||||
バーチェス法による繰延売上高調整額 | 10 | ||||||||||||
株式報酬関連費用 (1) | 28 | ||||||||||||
事業再編・関連費用 (2) | 91 | ||||||||||||
買収関連費用 (3) | 51 | ||||||||||||
二次分売費用 | 1 | ||||||||||||
調整EBITDA | $ | 886 | |||||||||||
(1) 株式報酬関連費用は、以下の通り、情報運営費用、技術サービスの直接および増分費用、販売・一般管理費に含まれています。 | |||||||||||||
（単位：100万） | 2015年12月31日 | ||||||||||||
情報運営費 | $ | 2 | |||||||||||
技術サービスの直接・増分費用 | 2 | ||||||||||||
販売・一般管理費 | 24 | ||||||||||||
(2) 事業再編・関連費用には、退職および減損費用、ならびに知識移転活動の二重運営経費に関連する従業員および第三者費用が含まれます。2015年12月31日締め通期の知識移転活動の二重運営経費は300万ドルで、これは主に情報運営費に含まれています。 | |||||||||||||
(3) 買収関連費用は主に販売・一般管理費に含まれています。 | |||||||||||||
表3 | |||||||||||||
クインタイルズ・トランスナショナル・ホールディングス・インクおよび子会社 | |||||||||||||
営業活動によるキャッシュフローと | |||||||||||||
アンレバード・フリーキャッシュフロー | |||||||||||||
2015年12月31日締め通期 | |||||||||||||
（単位：100万） | 2015年12月31日 | ||||||||||||
営業活動によるキャッシュフロー | $ | 476 | |||||||||||
設備投資 | (78 | ) | |||||||||||
フリーキャッシュフロー | $ | 397 | |||||||||||
現金支払利息 | 82 | ||||||||||||
現金納税（還付を除く） | 121 | ||||||||||||
債務償還による損失 | 8 | ||||||||||||
事業再編による支払 | 24 | ||||||||||||
アンレバード・フリーキャッシュフロー | $ | 632 | |||||||||||
表4 | |||||||||||||
IMSヘルス・ホールディングス・インク | |||||||||||||
営業活動によるキャッシュフローと | |||||||||||||
アンレバード・フリーキャッシュフロー | |||||||||||||
2015年12月31日締め通期 | |||||||||||||
（単位：100万） | 2015年12月31日 | ||||||||||||
営業活動によるキャッシュフロー | $ | 490 | |||||||||||
設備投資 | (52 | ) | |||||||||||
コンピューター・ソフトウエアの追加 | (131 | ) | |||||||||||
フリーキャッシュフロー | $ | 307 | |||||||||||
現金支払利息 | 158 | ||||||||||||
現金納税（還付を除く） | 92 | ||||||||||||
買収関連費用 (1) | 51 | ||||||||||||
二次分売費用 | 1 | ||||||||||||
退職・取引・その他の支払 | 43 | ||||||||||||
為替ヘッジによる収益 | (24 | ) | |||||||||||
アンレバード・フリーキャッシュフロー | $ | 628 | |||||||||||
(1) 買収関連費用は主に販売・一般管理費に含まれています。 | |||||||||||||
表5 | |||||||||||||
クインタイルズ・トランスナショナル・ホールディングス・インクおよび子会社 | |||||||||||||
グロス・レバレッジ比率の計算 | |||||||||||||
2015年12月31日現在 | |||||||||||||
（単位：100万） | |||||||||||||
2015年12月31日現在の総負債 | $ | 2,501 | |||||||||||
調整EBITDA（2015年12月31日締め通期） | $ | 819 | |||||||||||
グロス・レバレッジ比率（総負債／直近12カ月調整EBITDA） | 3.1x | ||||||||||||
2015年12月31日現在の現金 | $ | 977 | |||||||||||
純負債 | $ | 1,524 | |||||||||||
調整EBITDA（2015年12月31日締め通期） | $ | 819 | |||||||||||
ネット・レバレッジ比率（純負債／直近12カ月調整EBITDA） | 1.9x | ||||||||||||
表6 | |||||||||||||
IMSヘルス・ホールディングス・インク | |||||||||||||
グロス・レバレッジ比率の計算 | |||||||||||||
2015年12月31日現在 | |||||||||||||
（単位：100万） | |||||||||||||
2015年12月31日現在の総負債 | $ | 4,266 | |||||||||||
調整EBITDA（2015年12月31日締め通期） | $ | 886 | |||||||||||
グロス・レバレッジ比率（総負債／直近12カ月調整EBITDA） | 4.8x | ||||||||||||
2015年12月31日現在の現金 | $ | 348 | |||||||||||
純負債 | $ | 3,918 | |||||||||||
調整EBITDA（2015年12月31日締め通期） | $ | 886 | |||||||||||
ネット・レバレッジ比率（純負債／直近12カ月調整EBITDA） | 4.4x | ||||||||||||
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