本提案は、本日開催の定時株主総会で選任された社外取締役7名全員で構成される社外取締役独立委員会における審議に基づくものです。本対応方針は、中期経営計画等の諸施策の実践で生み出される企業価値・株主共同の利益を守ることを企図し、当社株式を大量保有する場合の手続き等を定めたものです。社外取締役独立委員会では、次のような議論を踏まえ、本対応方針を現行通り継続することを当社取締役会に提案することが妥当であると判断されました。
(1) 本対応方針は、買付者が現れた場合に買付者との交渉を通じて大多数の既存株主に有利な条件を引き出すことを可能とする施策になり得るものである一方、その運用において経営陣の恣意性が排除される仕組みを有し、経営陣による濫用的な新株予約権の発行（いわゆる買収防衛策の発動）を防ぐことが可能であることから、株主、投資家にとって、むしろこれを保有していることが望ましいと思われる。
(2) 当社のビジネス環境や業界動向より、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収リスクの存在は否定できず、患者様と生活者の皆様を含む当社の主要なステークホルダーズの安心と安全を守るという観点から、リスクに対する十分な備えを取締役会として行うのは必要かつ妥当である。
(3) 欧米各国の企業買収を取り巻く法制度と対比した場合、我が国でも金融商品取引法において大量買付時の手続きの整備はなされたものの、未だ当社の企業価値・株主共同の利益を守るために十分とはいえないと認識する。
(4) 当社株式の大量買付の手続き等を定めて開示することにより、買付者が現れた場合に、社外取締役独立委員会が買付者の提案内容を十分に検討する時間を確保することができる。
(5) 本対応方針は、株主総会における取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとなっている。
本対応方針の全文は、添付の資料の通りです。
なお、本日現在、当社に対して当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はありません。
本リリースの詳細は下記をご参照ください。
https://www.eisai.co.jp/news/2019/pdf/news201944pdf.pdf
概要：エーザイ株式会社
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