【2025年7月16日 加ケベック州ラバル / 7月17日 東京 】- (JCN Newswire) - アリマンタシォン・クシュタール（以下、「クシュタール」、「当社」）（トロント証取上場：ATD）は本日、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（以下、「セブン＆アイ」）への買収提案について、セブン＆アイによる建設的な協議の欠如を理由に撤回したことを発表しました。クシュタールは、下記の書簡をセブン＆アイの取締役会宛てに送付しました。
2025年7月17日
〒102-8452東京都千代田区二番町8番地8
セブン＆アイ・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
取締役会の皆様
当社は、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（以下、「セブン&アイ」、「貴社」）と当社アリマンタシォン・クシュタール（以下、「ACT」、「当社」）が統合することで（以下、「本統合」）、双方のステークホルダーにより良いサービスを提供できるコンビニエンスストア業界のグローバルリーダーを誕生させ、セブン‐イレブンブランドを成長させ、それぞれの株主に価値を創出することができると引き続き確信しております。
ご案内の通り、今年初めに当社はセブン＆アイの普通株式1株につき2,600円（現金）で取得する旨の提案（以下、「本提案」）を行っておりますが、これは報道による影響を受けていない貴社株価に対し47.6%のプレミアムに相当するものでした。当社はここまで、当社の提案が十分に資金的な裏付けがあること、そして規制当局の承認を得るための明確な道筋があることを明示の上、貴社特別委員会と建設的で友好的な議論を通じて、本提案について協議することを試みてきました。また、伊藤家との友好的な対話を繰り返し求めてきましたが、応じていただけませんでした。当社としては、追加のデュー・デリジェンス情報へのアクセスが認められれば、本提案の経済条件を強化する可能性があることについても申し上げてきました。
当社は、2024年7月23日の会議から始まったこのプロセスについては忍耐強く、敬意を払ってまいりました。2025年4月18日に東京で八馬様と与那嶺様とお会いした後、一般的なスタンドスティル条項を含む秘密保持契約を締結いたしました。本統合にかかる取引について貴社が判断を行うために、当社と建設的に協議を進めていただけるであろうと信じて締結いたしました。
秘密保持契約を締結して以来、貴社がこれまで公表されているコメント（2025年7月11日の決算説明会（earnings call）において、本提案を「真剣に」検討していると述べられたことも含みます。）とは異なり、貴社には本提案についての誠実で建設的な協議には応じていただけませんでした。以下でも詳細にご説明いたしますが、これまでに実施されたのは厳しく制約されたマネジメント・ミーティングが2回、そして、許容されたデュー・デリジェンスについては量及び内容についてもごく限られた僅かなものでした。それどころか、貴社は意図的に混乱及び遅延をもたらすような動きをされており、セブン＆アイおよび株主に大きな不利益を与えているとみています。このような動きについて、当社としては、貴社のガバナンス体制に対して強い懸念を抱いております。そして、このように全く真摯な協議がなされない状況が続いていることを理由に、当社は、本提案を撤回します。
デュー・デリジェンス
2025年4月18日に東京で開催された会議において、当社は、修正提案の基礎となり得る、内容を非常に絞った、優先度の高いビジネス・デュー・デリジェンスの項目リストを共有いたしました。2025年5月9日に、貴社のアドバイザーはデータルームを開設されましたが、そこには7-Eleven, Inc.（以下、「SEI」）に関する非常に限定的な情報と、主に日本での事業に関しては確認的な情報しか含まれていませんでした。2025年5月22日、当社は、最重要項目に焦点を当て、より内容を絞ったデュー・デリジェンスの項目リストを提供いたしました。
2025年6月25日、貴社のアドバイザーから更新書類を受領しましたが、そこには新しい情報は含まれておらず、引き続き、法定開示書類を参照するようにとの内容でした。この時点で、これ以上の情報を受け取れるかどうか、また、いつ受け取れるかについての何ら見通しが立ちませんでした。10週間のデュー・デリジェンスを通じて、米国事業に関連する資料は合計で14件しか提供されず、当社からの重要な質問に対しては一切回答がありませんでした。
今回のような取引においては商業的に機微性の高い情報が存在することは認識しています。当社は過去20年間で75件の取引を成功させており、今回もこうした問題に対処すべく尽力してきましたが、セブン＆アイからはこれに応えていただけるような対応を得ることはできませんでした。
マネジメント・ミーティング
私たちはセブン&アイの組織全体にまたがってビジネスリーダーと協議を行うことにも合意していました。ダラスと東京において2回、マネジメント会議が開催されました。ダラスでの会議では、SEIのCEO（最高経営責任者）であるデピント氏には出席いただけず、当社が最高経営幹部の出席を要求した後、SEIの社長であるレイノルズ氏にようやく出席いただきました。会議は、貴社のアドバイザーが表現したように、準備されたものを「読み上げた」だけのものでした。セブンイレブンチームの一部のメンバーの方には建設的に対応いただき、感謝いたしましたが、最終的に、この会議においては新たな情報をほとんど得ることはできませんでした。あるセブンイレブンの役員の方が、当社からの質問（米国規制上の検討事項には関係がない国際ライセンシーに関するもの）に真摯に対応されようとしたとき、当該役員の方はデイカス氏に発言を遮られ、叱責されていました。デイカス氏は彼に対して「考えなさい」とでも言うかのように自分の頭を指差しました。デイカス氏は会議冒頭で、当該会議は経営陣によるプレゼンテーションであり、「デュー・デリジェンスではない」と宣言したため、多くの質問事項が後回しにされました。上記の通り、当社からの質問に対する回答は未だに受領しておりません。
東京での会議も同様でした。会議は予定されていた時間の約半分の時間で閉会となり、台本を読み上げただけのものでした。現在、当社は日本市場で事業を行っていないにもかかわらず、経営陣には日本の業界動向に関する基本的な質問には応じていただけませんでした。
米国規制当局の規制及び承認プロセス
貴社は米国の規制当局の承認を得るためのプロセスに関する懸念を非常に明確に示してきました。当社は、2024年7月25日の最初の提案、そして、それ以降も、複数の法域で規制当局の承認が必要になることを認識していました。当社は、米国の規制当局の承認を得る明確な道筋があることを確信しています。2024年12月27日には、貴社に対して、売却予定の店舗数及び約12億米ドル（米国連邦取引委員会（FTC）が追加の店舗売却を求め、かつACTがそれを行わない場合には14億米ドルを超える）の価値を持つ説得力のあるリバース・ターミネーションフィーに関する具体的な提案を盛り込んだタームシートを提供しました。これらの提案は、米国独占禁止法の承認に係るリスクの大部分をセブン＆アイの株主からACTに移転させるものであり、当社が米国独占禁止法の承認を得るための必要事項を実施することについて、強いインセンティブをもたらすものです。
また、貴社は売却対象事業の買手を特定することに強い関心を示されてきました。そのため、当社は、取引が合意されていない段階であるにもかかわらず、関心を持つ買手を募集するという異例の措置を講じることに同意いたしました。しかしながら、貴社は米国での事業売却に向けた手続きを主体的に開始しながらも、当社による潜在的な買手候補についての必要な情報を共有することについては消極的でした。これは貴社と当社との共通の目的とは一致しない行動であり、建設的な協議を進めるという目標にもそぐわないものです。2025年3月31日には、当社は、売却ポートフォリオに関して非常に経験豊富で信頼性の高い買手から複数の意向表明を受けました。以来、当社は当該プロセスを前進させるのにも、貴社からは最小限の協力しか受けられていません。
- 貴社と秘密保持契約書に署名した後、当社のアドバイザーは、2025年4月29日に電話会議を開催し、売却プロセスを進めるための方針を調整してきました。これには、追加的なデュー・デリジェンスのワークストリームや、売却対象範囲の画定に向けた計画、さらに潜在的な買手候補との次の段階の交渉に向けた準備が含まれていました。しかし、以来、これらのワークストリームに進展はありません。
- 2025年5月13日に買手候補に提供する予定のデュー・デリジェンス情報の詳細に関するリストを共有の上、商業的な機微性に配慮するため、一部の情報を当社から遮断することについても合意しました。しかしながら、このリストについては、貴社および貴社のアドバイザーからフィードバックを受領しておらず、買手候補との協議を次の段階に進ませるための情報収集についても進展はありません。
代替スキームの検討
これまで繰り返し述べてきたように、当社は、貴社と当社の統合が、あらゆるステークホルダーにとっての価値を最大化する最も直截かつ最善な方法であると考えております。当社では、貴社株主に対して、報道による影響を受けていない株価に比べた実質的なプレミアムを提供する用意があります。一方で、代替案を検討するという貴社のご要望にお応えするに当たり、当社は、すべてのステークホルダーに同様の魅力的な価値を提供するとともに、軋轢を最小限に抑えつつ、取引における追加のクロージングリスクや不確実性を生じさせないような代替スキームを準備することについても、多大な時間とリソースを費やしてきました。
重要な一歩として、貴社の日本国外事業の100%および日本事業（以下、「ParentCo」）の40%を取得した上で、ParentCoの60%を貴社の既存株主に残すという代替スキームを模索する意向があることを、ダラスでの会議にて共有いたしました。当社の代替スキームは、貴社の株主に対して、以前の全額現金による買収提案と同様の価値を提供すると同時に、ParentCoが当社の株式にも投資できることで、貴社の既存株主がグローバルな統合事業へも引き続き参加することを可能にします。当社が実施した広範なアウトサイド・イン分析に基づけば、このスキームは、株主に魅力的な経済的価値を提供しながら、摩擦（企業レベルで課税されないことを含む）を限定的なものとし、追加的な取引リスクなく実行できるものと考えております。
7月1日に東京で行われた会議において、貴社は、ACTの株式を取得することと引き換えに、SEIをACTに出資するという代替案を提案されました。しかし、この代替案は、当社提案で株主に提供する相応のプレミアムを提供するものではなく、統合事業の運営の見通しを損なうものであると考えております。
最後に
当社はACTの将来についてこれまでと同様、大きな期待をもっています。当社は、事業の進歩や成長と、当社事業とコミュニティとの関わりについても誇りに思っています。本統合は、その道筋をより強いものにすると考えています。しかし、本統合を効果的に追求するには、貴社の経営陣及び特別委員会とより深い真摯な協議が必要です。したがって、当社は、今般当社の提案を撤回させていただきます。
アリマンタシォン・クシュタールを代表して
アラン・ブシャール | アレックス・ミラー |
アリマンタシォン・クシュタール（Alimentation Couche-Tard Inc.）について
クシュタールは、コンビニエンスストアとモビリティの世界的リーダーで、29の国と地域で約17,000店舗を展開し、そのうち約13,000店舗が道路輸送自動車用燃料を提供しています。米国では最大の独立系コンビニエンスストアの一角であり、クシュタールとサークルKのブランドで知られています。カナダ、スカンジナビア、バルト諸国、ベルギー、アイルランドにおいてはコンビニエンスストア及び道路輸送用燃料小売の大手です。また、ルクセンブルク、ドイツ、オランダ、ポーランド、香港においても拠点を有します。グローバル社員数は約14万6,000人。当社に関する詳しい情報については、こちらをご覧ください。https://corpo.couche-tard.com
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