SLB、エクスチェンジ・オファーの早期入札結果の成功とその修正を発表
SLBの子会社、エクスチェンジ・オファーおよび同意勧誘の早期入札結果の成功と修正を発表
ヒューストン--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --シュルンベルジェ・リミテッド（SLB）（NYSE：SLB）は、SLBの間接的な完全子会社であるシュルンベルジェ・ホールディングス・コーポレーション（SHC）によって以前発表されたオファーの早期入札結果および当該オファーの修正を発表しました。このオファーは、シュルンベルジェ・インベストメントS.A.（“SISA”）が発行した以下に記載の特定のシリーズの社債（“既存SISAノート”）を、SHCが発行し、SLBがシニア無担保で無条件に全額保証する、最大20億米ドルの元本総額（この金額は修正される可能性があり、「最大交換額」となります）となる、以下に記載の新たな社債（“新SHCノート”）と交換するものです。既存SISAノートの各シリーズを、対応する新SHCノートのシリーズと交換するためのオファーは、総称して「本オファー」と呼ばれ、個別には「各オファー」と呼ばれます。本オファーは、2025年2月27日付のエクスチェンジ・オファー覚書および同意勧誘声明（随時修正または補足される場合がある、「エクスチェンジ・オファー覚書」）に記載された条件に従って実施されます。本プレスリリースで使用されているが定義されていない大文字表記の用語は、エクスチェンジ・オファー覚書に記載された意味を持ちます。本オファーに関するすべての文書（エクスチェンジ・オファー覚書を含む）およびその更新情報は、情報代理人および交換代理人（以下に定義）から入手可能であり、以下のウェブサイト（http://www.dfking.com/slb）でも確認いただけます。
以下の表は、2025年3月12日午後5時（ニューヨーク時間）（「早期入札時間」）までに本オファーにおいて有効に入札され（かつ有効に撤回されておらず）、交換を受け入れられた各シリーズの既存SISAノートの元本総額を示しています。
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本オファーの情報代理人および交換代理人（「情報代理人および交換代理人」）であるD.F. King &Co., Inc.から提供された情報によると、合計で、（i）2034年満期ノートの元本総額3億9,442万8,000ドル、（ii）2033年満期ノートの元本総額3億8,255万2,000ドル、（iii）2028年満期ノートの元本総額3億930万2,000ドル、（iv）2030年満期ノートの元本総額7億9,304万2,000ドルが、早期入札時間までに既存SISAノートの登録保有者（「保有者」）によって交換のために入札されました。また、交換のために入札された既存SISAノートは、上記の表に記載された受入優先順位（「受入優先順位」）、最大交換額、およびエクスチェンジ・オファー覚書に記載された按分の対象となります。
SHCは、早期入札時間時点、またはそれまでに有効に入札され、かつ有効に撤回されていない2034年ノート、2033年ノート、2028年ノート、および2030年ノートをすべて受け入れる予定です。SHCはまた、最大交換額を修正し、SHCが発行する新SHCノートの元本総額を最大20億ドルから18億7,932万4,000ドル（修正後の「新最大交換額」）に変更することを発表しました。これは、早期入札時間時点、またはそれ以前までに有効に入札され、かつ有効に撤回されていないすべての既存SISAノートを交換のために受け入れるための措置です。早期入札時間以降に有効に入札され、かつ有効に撤回されていない追加の既存SISAノートは、オファーに基づき発行される新SHCノートの新最大交換額を超えることになるため、SHCは本オファーにおいて追加の既存SISAノートの入札を受け入れる予定はありません。
本オファーに関連して、並びにエクスチェンジ・オファー覚書に記載された条件および規定に基づき、SISAは、本オファーに関連し、既存SISAノートを規定するインデンチャー（「SISAノート・インデンチャー」）に対する特定の修正提案（「提案修正」）について、保有者から同意（「同意」）を募る勧誘（「同意勧誘」）の一環として、早期入札時間までに2034年ノート、2033年ノート、2028年ノート、および2030年ノートの各シリーズの発行済元本総額の50%以上の同意を受領したことを発表しました。さらに、入札されたすべての2034年ノート、2033年ノート、2028年ノート、および2030年ノートが関連するオファーにおいて交換を受け入れられており、これにより、これらすべてのシリーズの既存SISAノートに対する提案修正の効力発生要件が満たされました。
SISAおよびSLBは、提案修正に関して、2034年ノート、2033年ノート、2028年ノート、および2030年ノートに適用されるSISAノート・インデンチャーの補足インデンチャーを、受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンと、早期入札時間後速やかに締結する予定です。
本オファーおよび同意勧誘に関する撤回権は、2025年3月12日午後5時（ニューヨーク時間）の早期入札時間をもって終了しました。本オファーにおいて既存SISAノートを有効に入札し、以前に撤回しなかった既存SISAノートの保有者は、法的に追加の撤回権が求められる特定の限定的な状況を除き、既存SISAノートを撤回することはできません。
オファーおよび同意勧誘の詳細
本オファーは、2025年3月27日午後5時（ニューヨーク時間）に終了します（ただし、本オファーが延長または早期終了されない限り）（延長される場合は、その変更後の日時を含み「満了時間」とする）。早期入札時間までに既存SISAノートを有効に入札した保有者は、該当する早期交換対価（エクスチェンジ・オファー覚書に定義される該当の総交換対価および該当する早期交換プレミアムを含む）を受け取る資格を有します。
早期入札時間までに有効に入札され、交換を受け入れられた既存SISAノートと引き換えに、新SHCノートが発行される予定です。この発行は、早期入札時間後、適切な期間内に速やかに行われる予定であり、早期入札時間の3営業日後である2025年3月17日（「早期決済日」）に行われる見込みです。
本オファーは、既存SISAノートのいずれのシリーズについても、最低提出額の条件を設けていません。ただし、本オファーはエクスチェンジ・オファー覚書に記載されている受入優先順位、新最大交換額、および按分の対象となります。
本オファーおよび同意勧誘のいずれも、他のオファーや同意勧誘の完了を条件としていません。既存SISAノートを入札した適格保有者は、既存SISAノートに関する提案修正に対して同意を与えたものと見なされます。
既存SISAノートと交換して発行される各新SHCノートは、入札された既存SISAノートの現在の金利および満期日と同じ金利および満期日を持ち、また、同じ利払い日および任意償還条件が適用されます。本オファーに関連して、既存SISAノートに対する発生済みで未払いの利息は支払われません。交換に応じた既存SISAノートの保有者は、既存SISAノートの最後の利払い日以降に発生した利息の支払いをSISAから受け取る権利を放棄したものと見なされます。ただし、交換により発行される新SHCノートの最初の利払いには、対応する入札された既存SISAノートの直近の利払い日以降の利息が、新SHCノートの元本額に対して含まれます。。
SHCは、本オファーに関して、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、およびSGアメリカズ・セキュリティーズLLCをディーラー・マネージャー（総称して「ディーラー・マネージャー」）として任命しました。オファーおよび同意勧誘の条件に関する質問は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC（フリーダイヤル（800）828-3182、直通（212）934-0773）、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC（フリーダイヤル（800）624-1808、直通（212）761-1057）、SGアメリカズ・セキュリティーズLLC（直通（855）851-2108）へ直接お問い合わせいただくか、Eメール（us-glfi-syn-cap@sgcib.com）にてご連絡ください。
オファーおよび同意勧誘に関する質問は、D.F. King &Co., Inc.（フリーダイヤル（800）791-3320、直通（212）269-5550）へ直接お問い合わせいただくか、Eメール（slb@dfking.com）にてご連絡ください。また、オファーおよび同意勧誘に関する支援が必要な場合は、ご自身のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の代理人にお問い合わせいただくことも可能です。エクスチェンジ・オファー覚書は、ウェブサイト（http://www.dfking.com/slb）でご覧いただけます。
本プレスリリースおよびエクスチェンジ・オファー覚書、またはその電子的送信は、適用される証券法その他の法律により、そのようなオファーや勧誘が違法とされる管轄区域において、または適用される法律の下で、そのような管轄区域またはその人物との間で既存SISAノートまたは新SHCノートを売却または購入するオファーを構成するものではありません。本プレスリリースの配布は、一部の管轄区域において法律により制限される場合があります。証券法、ブルースカイ法、またはその他の法律により、特定の管轄区域において本オファーの実施がライセンスを有するブローカーまたはディーラーによって行われることが求められる場合、およびディーラー・マネージャーまたはその関連会社が当該管轄区域においてそのようなライセンスを有するブローカーまたはディーラーである場合には、本オファーは当該管轄区域において、ディーラー・マネージャーまたは（場合によっては）その関連会社がSHCを代表して行うものとみなされます。
SLBについて
SLB（NYSE：SLB）は、バランスのとれた地球のためのエネルギー革新を推進する世界的なテクノロジー企業です。世界100か国以上で事業を展開し、その約2倍の国籍の従業員を擁する当社は、石油・ガスの革新、大規模なデジタルの提供、産業の脱炭素化、エネルギー転換を加速する新たなエネルギーシステムの開発と拡大に日々取り組んでいます。詳細については、 slb.com をご覧ください。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本プレスリリースには、連邦証券法の意味における「将来見通しに関する記述」が含まれており、これには、歴史的事実ではないすべての記述が含まれます。このような記述には、しばしば「予想する」、「～かもしれない」、「可能である」、「計画する」、「潜在的な」、「期待」、「見積もる」、「意図する」、「見込む」、「目標とする」、「考える」、「～すべき」、「～場合がある」、「～であろう」、「～する予定」、「示す」、「可能性が高い」などの表現や、これらに類似する言葉が含まれます。将来見通しに関する記述は、さまざまな程度で不確実な事柄を扱っており、その例として、有効に入札された既存SISAノートの交換受け入れ、予想される早期決済日、ならびにオファーの対価に関する記述などを含む、本オファーおよび同意勧誘の条件や完了予定時期に関する記述が含まれます。SLB、SHC、SISAは、これらの記述が正確であることを保証するものではありません。これらの記述は、SLBが米国証券取引委員会に提出または提供した最新のForm 10-K、Form 10-Q、およびForm 8-Kに記載されたリスクや不確実性を含む、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。これらのリスクや不確実性のいずれか、または複数が現実化した場合（あるいはそのような展開の結果が変化した場合）、またはSLB、SHC、SISAの根本的な前提が誤っていた場合、実際の結果や成果は、将来見通しに関する記述に示されたものと大きく異なる可能性があります。将来見通しに関する記述は2025年3月13日現在のものであり、SLB、SHC、およびSISAは、新たな情報、将来の出来事、その他の要因によるものであっても、これらの記述を公に更新または修正する意図や義務を負わないことを明示的に否認します。
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