サステナブルな「食」のテクノロジー企業ベンソンヒルが、スターピークコープ IIと統合し、植物性食品の改革を推進
ベ ンソンヒルが、スターピークコープII（NYSE：STPC）との企業合併に伴い上場へ
2012年に設立されたベンソンヒルは、植物性食品の改革を目指し、製造業者に必要な商品やサービスを提供できるよう、自然の遺伝的多様性についての研究を行っています。
人工知能を活用した最新の食品イノベーションエンジン「CropOS®」は、データサイエンスや植物科学、食品科学を融合させ、より美味しく健康的で、サステナブル（持続可能）な食品を、より手頃な価格で提供することを可能にします。
この取引による利益は最大総額6億2,500万米ドルと推定。その内訳は、スターピークの金銭信託（想定によると、償還なし）4億300万ドルと、応募超過となった1株当たり10ドルの大型完全出資確約済み公開普通株式私募投資（PIPE）総額2億2,500万ドルです。これには、ブラックロック、ヴァン・エック・アソシエーツ・コーポレーション、ヘドソフィア、ラザード・アセット・マネジメント、ポスト・ホールディングス、ベンソンヒルの既存投資家、スターピーク コーポレーションIIの関連会社が運用するファンドと口座からの投資が含まれます。
アルゴノーティックベンチャーズ、ケベック州投資信託銀行（CDPQ）、フォール・ライン・キャピタル、GV、iSelectファンド、ルイス＆クラーク・ベンチャーズ、マーキュリー・ファンド、プレリュード・ベンチャーズ、S2Gベンチャーズ、ホイートシーフ、ならびに他の金融機関や戦略的投資家など、ベンソンヒルのすべての既存株主は、保有する全株式を新しい公開会社へと譲渡します。
この取引は、人々の健康増進や脱炭素化の推進をサポートする単一事業（ピュアプレー）を実現するESG投資の機会であり、1,400億ドル規模に及ぶと予想されている「植物肉」分野や、5兆ドル規模に及ぶ農業食品業界のさまざまな分野における、ベンソンヒルの継続的な急成長を支えるものです。
この取引は2021年第3四半期に完了する予定です。取引完了後、統合後の会社の企業価値は推定最大約13億5,000万ドルとなり、新しいティッカーシンボル「BHIL」としてニューヨーク証券取引所に上場します。
本日2021年5月10日午前8時30分（米国東部時間）より、投資家さま向け説明会を開催します。
セントルイス & 米イリノイ州エバンストン--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ）--植物性食品の改革を目指し、製造業者に必要な商品やサービスを提供できるよう、自然の遺伝的多様性についての研究を行っているフードテック企業であるベンソンヒル（以下「当社」または「ベンソンヒル」）は本日、スターピークコープII（NYSE：STPC）（以下「スター・ピーク」）と企業合併し、上場すると発表しました。この取引完了後、統合後の会社の社名は「ベンソンヒル インク（Benson Hill, Inc）」となり、新しいティッカーシンボル「BHIL」でニューヨーク証券取引所に上場します。統合後は、ベンソンヒルのマット・クリスプ最高経営責任者（CEO）が会社を統括します。
食品に関する技術と、植物性食品を取り入れた新しいライフスタイルを普及する革新的なビジネスモデルを融合し、新たな分野に挑戦する企業「ベンソンヒル」
ベンソンヒルは、人工知能（AI）、データ、そしてさまざまな育種技術を駆使して、革新的な食品と食品原料を生み出すフードテック企業です。種子の生産やその他さまざまな分野の統合的ビジネスモデルを通して、より健康的でサステナブル、そして、より安価で美味しい食品を求める消費者のニーズを満たす製品を市場に送り出すために、パートナーや生産者と日々協力しています。
ベンソンヒル独自のテクノロジープラットフォーム「CropOS®」は、日々増え続ける膨大なデータライブラリーを基に、予測分析を活用して何千万もの植物の遺伝結果をシミュレーションします。この技術により作物育種に従来必要だった期間が何年も縮まり、市場投入までの時間を短縮することが可能になります。さらに、新しい食品や食品原料の開発コストの削減にもつながります。当社は消費者のニーズに合わせたアプローチをすることで、これまで食品システムの中で分断されていた生産者と消費者の双方のメリットを結びつけることができます。
ベンソンヒルはCropOS®を活用し、以下のような取り組みを実施しています。
植物の非常に高い遺伝的多様性を生かして、栄養や風味などの品質特性と共に収穫量を最適化
資源使用量を削減する植物育種イノベーションにより、サステナビリティを向上（例えば通常、植物性の代替肉で使用される高タンパクの食品原料を生産する上で必要な、水とエネルギーを大量に消費する特定の食品原料加工工程を省くなど）
消費者が望む栄養素を多く含んだ健康的な食品をお届けし、食品会社や小売業者に、食品の成分や加工方法をより明確に提示
ベンソンヒルは、技術的なリスクや製品に関するリスクを大幅に低下させる、革新的な市場開拓アプローチを採用しています。統合されたサプライチェーンにより、食品の調達・製造から流通を経て、消費者に届くまでの全工程を確実に追跡できるようにし、サステナビリティと製品の利点を顧客に証明する上で必要な製品の特徴をそのまま維持します。このアプローチにより、顧客や消費者の需要の増加に伴い、生産提携やライセンス契約を通して幅広い採用を促進することができます。
食品原料・生鮮事業部門が革新的な製品を提供
ベンソンヒルは、食品原料と生鮮の2つの事業部門を運営しています。AIを駆使した当社独自のテクノロジープラットフォーム「CropOS®」と統合的な生産システムをこれらの部門で活用することで、より優れた製品を提供することができます。
食品原料部門では、急成長する植物性タンパク質市場のために、大豆や黄エンドウの生産やペットフード・動物飼料の提供に注力しています。大豆においては、当社はパートナー生産者と協力し、2021年に超高タンパク（UHP）大豆品種の生産規模を拡大しました。これにより、加工コストや水・エネルギーの使用量を削減することができます。また、黄エンドウにおいては、包括的なゲノムマップの開発とCropOS®の活用で、独自に差別化された品種を開発する育種プログラムを推進することができます。当社はこのような能力を活用して、オフフレーバー（製品が本来持っている美味しさを損なう匂い）を大幅に低減し、タンパク質の含有量を増やします。さらに、植物性代替食肉の製造に必要なタンパク質原料の生産において、ハイコストで水とエネルギーを大量に消費する加工工程のない製品パイプラインの確立に取り組んでいます。
生鮮部門は、ベンソンヒルが誇る高い技術力と、統合的に畑作を手掛ける子会社J&Jファミリー・オブ・ファーマーズの広範な生産者の基盤や流通網、小売店との関係を活かすことで、消費者と生産者の需要を満たす、差別化された生鮮食品の提供が可能になります。強力な技術と貴重な生産者とのパートナーシップにより、この事業部門は、今後数年間、差別化された生産物や「機能性食品」を開発・商品化し、生鮮食品と医薬品の間で進行している食の健康としての融合に寄与することができます。
経営陣からのコメント
ベンソンヒルの最高経営責任者（CEO）を務めるマット・クリスプ氏は、次のようにコメントしています。「私たちは、より健康的でサステナブル、そして、より手頃な値段で手に入る美味しい食品や食品原料を生み出す鍵は、植物が自然に持っている遺伝的多様性にあると考えています。当社は2012年の創業以来、データサイエンスや植物科学、食品科学を融合したテクノロジープラットフォーム『CropOS®』の開発を行ってまいりました。これはまさに、様々な領域を集約した新たな分野の誕生です。この技術革新と市場展開アプローチにより、当社は現在、加工工程を代替し、添加物を削減し、植物由来食品の革命を起こすために製造業者に必要な商品やサービスをお届けするために、植物性原料の爆発的な需要を満たすサービスを提供する最終段階にあります。
この取引は、ベンソンヒルの継続的な急成長と商業的な拡大を後押しするものです。この取引で得られるリソースを活用して当社独自の技術プラットフォームを強化し、サプライチェーン全体でパートナーシップを拡大して、製品・商品化活動を拡大することで、ビジネス規模の拡大を推進することが可能になります。同じくサステナビリティへの取り組みを行っているスターピークといパートナーシップを結んだことで、ベンソンヒルは新たな高みを目指すことができると考えています。スターピークのチームと緊密に連携し、株主、バリューチェーンパートナー、生産農家、そして消費者のために価値を創造し、共に食品の未来を切り開いていきたいと思います」
また、スターピークのマイク・モーガン会長は、次のように述べています。「ベンソンヒルは、革新的なテクノロジープラットフォームと、高まる潜在需要を持ち、真の意味でこのビジネス分野の定義を新たにするフードテック企業です。そして、この分野で初めて上場を果たした企業でもあります。ベンソンヒルとその優れた経営陣は、サステナビリティと脱炭素化に重点を置いた、市場をリードする企業に成長資金を提供するという私たちスターピークのミッションに完全に合致しています。ベンソンヒルは、植物性食品の革命における市場リーダーとしての地位を確立しており、人々の健康と地球環境の双方に大きな利益をもたらすでしょう」
スターピークのエリック・シャイヤー最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「ベンソンヒルは、食品システムの進化の中心を担い、新たな製品の市場投入と規模拡大を加速させることで、この分野を大きく変えることができるビジネスモデルを有しています。また、私たちは、ESG（環境・社会・ガバナンスに配慮する企業）という魅力ある特性を備えた優良上場フードテック企業として、ベンソンヒルがその希少な価値を活かす素晴らしい機会を提供すると考えています」
インベストメントハイライト：
大きく高まる潜在需要： 急成長する植物性代替肉分野は、2029年には1,400億ドル規模に達すると推定されています。また、農業食品産業全体の獲得可能な総市場は5兆ドルと推定されます。
ピュアプレイのESG投資機会：ベンソンヒルのビジネスモデルは、農場および作物生産の全段階で環境的・社会的利益を引き出し、国連サミットで加盟国の全会一致で採択された「持続可能な開発目標（SDGs：Sustainable Development Goals）」にも合致しています。
ほかにない独自のイノベーションエンジン「CropOS®」：当社は強固な独自のデータライブラリーを有しており、そのデータ量は毎年倍増すると予想されています。このライブラリーには、高機能大豆の育種データ、生物多様性の自然遺伝的変異を理解する上で必要な数千億のデータ、そして、これまでに組み込まれた27種12万の独自の植物ゲノムが含まれています。CropOS®は、このデータライブラリーを活用して、ベンソンヒル製品の市場投入を加速させます。
成長のための資本形成： 本取引により、当社の戦略的計画を実行するために無負債で健全な財務状態が得られる見込みです[1] 。
商業的な節目に到達し、売上高が急増：当社の2020年の売上高は1億200万ドル[2]で、既存の検証済みの製品により、短期的で堅調な成長が促進されると見込まれています。食品原料部門における革新的な製品の商品化により、短期的に年間売上高は50～100%の範囲で成長すると予想されます。生産提携、ライセンス供与、ロイヤリティーに注力することで、長期的には動物飼料やペットフード、人用植物性食品原料など、数多くの末端市場に拡大し、製品を供給できると予想されています。
取引概要
本取引が完了した後のベンソンヒルのプロフォーマ企業価値は、スターピーク普通株式の株価が1株当たり10ドルで、スターピーク株主による償還請求が行われないことを前提とした場合、約13億5,000万ドルとなります。この取引による利益は最大総額6億2,500万米ドルと推定されます（スターピーク株主による償還請求が行われないことを前提とした場合）。それには、応募超過となった1株当たり10ドルの大型完全出資確約済み公開普通株式私募投資（PIPE）総額2億2,500万ドルが含まれ、ブラックロック、ヴァン・エック・アソシエーツ・コーポレーション、ヘドソフィア、ラザード・アセット・マネジメント、ポスト・ホールディングス、ベンソンヒルの既存投資家、スターピークの関連会社が運用するファンドと口座からの投資など、さまざまな投資者からの強力なサポートを受けています。ベンソンヒルは、この取引によって得た資金でCropOS®への投資を加速し、パートナー開発活動を強化しました。また、製品の商品化を可能にし、新たな農業食品市場に進出する予定です。ベンソンヒルの既存株主は、保有する全株式を新会社に移転します。
本取引は、ベンソンヒルとスターピークの両社の取締役会により、全会一致で承認されています。この取引は、スターピークおよびベンソンヒルの株主の承認などの通常の取引完了条件を満たすことを前提に、2021年第3四半期に完了する予定です。
合併契約書の写しや投資家さま向けプレゼンテーションなど、本取引案に関する追加情報は、スターピークが本日米国証券取引委員会に提出するフォーム8-Kによる臨時報告書に記載されます。臨時報告書はwww.sec.govから入手できます。
アドバイザー
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシーとクレディ・スイス・セキュリティーズ（ユーエスエー）エルエルシーがスターピークの共同財務顧問および資本市場アドバイザー、そしてPIPEの共同募集代理を務めています。また、スターピークの法律顧問にはカークランド・アンド・エリスが、ベンソンヒルの専属財務顧問、資本市場アドバイザー、PIPE共同募集代理ををバークレイズが務めています。ウィンストン＆ストローンが、ベンソン・ヒルの法律顧問を務めています。
投資家さま向け電話会議の情報
ベンソンヒルとスターピークは、本日2021年5月10日午前8時30分（東部標準時）より、本取引についての投資家さま向け合同電話会議を開催します。この電話会議には、米国内からは+1 877-407-0789、その他の国・地域からは+1 201-689-8562にダイヤルしてご参加ください。
また、電話会議のウェブキャストは、http://public.viavid.com/index.php?id=144813で視聴いただけます。電話会議の録音音声は、2021年5月24日までその内容をお聴きいただけます。ご希望の方は、米国内からは+1 844-512-2921、海外からは+1 412-317-6671にダイヤルし、パスコード13719518をご入力ください。また、電話会議の録画は、ベンソンヒル公式ウェブサイトの投資家さま向けページ（https://bensonhill.com/investors）から視聴いただけます。
ベンソンヒルについて
ベンソンヒルは、生物学と遺伝学に関するデータサイエンスや機械学習を融合した、最先端の食品イノベーションエンジンである「CropOS®」プラットフォームの活用を推進しています。私たちは、植物性食品をもっと身近にすること、そして、持続可能な社会の実現という目的のもと、より健康で美味しい植物性食品の開発を行い、原材料の選択肢拡大に努めています。そうすることで、植物性食品を取り入れた新しいライフスタイルを普及し、自然が持つ遺伝的多様性をさらに解き明かそうとする人々をサポートしています。さらに詳しい情報は、ベンソンヒル公式HP（bensonhill.com）か、もしくは公式Twitterアカウント（@bensonhillinc）が発信する情報をご覧ください。
スターピークコープ IIについて
ハイクオリティな数々の企業と長年パートナーシップを組み、サステナビリティ、エネルギー・インフラ、再生可能原料、テクノロジーの現状に取り組んできた豊富な経験を持つマネージメントチームが主導し、Michael C. Morganとマグネターキャピタルのメンバーで構成されるグループ「スターピークスポンサー II 有限責任会社」による支援を受けて運営されています。スターピークコープ IIは、市場をリードし、安定してサステナビリティや排出削減に資本を投下しているビジネスを特定する特別買収目的会社です。スターピークコープ IIについてのさらに詳しい情報は、公式HP（stpc.starpeakcorp.com）をご覧ください。
投資家さまや株主の皆様への重要なご連絡
本合併取引案は、スターピークの株主さまに提出され、臨時株主総会で検討し承認を得る予定です。また、ベンソンヒルは、本案の承認について株主さまから書面による同意を求める予定です。本取引案に加え、スターピークは提案中の合併取引の承認を得るために、株主の皆様からに書面による同意を求め、米国証券取引委員会（SEC）への報告書（Form S-4）を提出する意向です。この報告書には、登録届出書に記載してある通り、提案された取引やその他の事項に関連し、スターピークの株主の皆様による株主投票のための委任勧誘状におけるスターピークの勧誘に関連して、会社が株主総会を招集する際に作成する委任状説明書(proxy statement)が含まれています。さらに、本取引案に関連して、ベンソンヒルが株主様から書面による同意を求めるための同意要請趣意書（Consent Solicitation Statement）、および本合併の完了に関連してベンソンヒルの株主様に発行される証券の募集に関する目論見書が含まれています。本登録届出書が提出され、その有効性が認定された後、スターピークは、正式な委任状説明書・同意要請趣意書・目論見書など関連書類を、本取引案に関する議決権行使のために定められた基準日時点において株主様に郵送するものとします。投資家さま、スターピーク株主の皆様およびその他の関係者の皆様は、文書の準備が整い次第、仮の委任状説明書およびその修正版、ならびに委任状説明書の最終版をお読みいただき、本取引案の承認のために特別に開催される臨時株主総会の、スターピークによる委任状勧誘について十分ご確認ください。委任状説明書・同意要請趣意書・目論見書には、本取引案および本取引案の当事者に関する重要な情報が記載されます。また、株主の皆様は、文書の準備が整い次第、委任状説明書・同意要請趣意書・目論見書の写しを米国証券取引委員会ウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。あるいは、Star Peak Corp II, 1603 Orrington Avenue, 13th Floor, Evanston, Illinois 60201まで郵送で請求ができます。
申し出および勧誘の否定
本プレスリリースは情報提供のみを目的としたもので、契約案に示された管轄区域その他何らかの管轄区域において、いかなる証券の購入を申し出るものでも、その販売・応募・購入の申し出を勧誘するものでもなく、またいかなる議決権行使を勧誘するものでもありません。いかなる管轄区域においても、適用法に違反して証券の販売、発行、移転を行うことはできません。1933年米国証券法の改正法セクション10や日本の適用法に定められた基準を満たす目論見書によらない限り、証券販売の申し出を行うことはできません。
委任状勧誘の当事者
スターピークとベンソンヒル、取締役、執行役員、従業員は、本経営統合に関して、米国証券取引委員会が定めた規則に基づき、本経営統合に関してスターピークの株主から委任状勧誘の当事者とみなされる場合があります。SEC規則に基づき、本経営統合に関して委任状勧誘の当事者とみなされる可能性のある人物に関する情報は、証券の保有などによる直接的または間接的な利害関係の説明を含め、スターピークが米国証券取引委員会に提出する登録届出書に記載されます。この登録届出書には、本経営統合に関連する委任状説明書・同意要請趣意書・目論見書が含まれます。スターピークの取締役および執行役員に関する情報は、2021年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたスターピークの2020年12月31日期末の事業年度に関するForm 10-Kの年次報告書に記載されています。
将来の予測に関する記述についてのご注意
本プレスリリースには、1995年証券民事訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995.）の免責条項（セーフハーバー・ルール）に準拠し、将来の予測に関する記述（forward-looking statement）が含まれています。ここでの将来の予測に関する記述は、将来の出来事や、スターピークまたはベンソンヒルの将来の経済上および運営上の実績に関する予測・意見について述べたものです。また、これらの記述には、その他財務・業績指標の推定や予想、および市場機会の予測に関する記述が含まれます。「予測する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「希望する」、「見積もる」、「可能である」、「する予定である」、「すべきである」、「かもしれない」、「可能性」、「継続する」、「目的」、「目標」との語及びこれらの語の変形（若しくはこれらの語の否定形）又は未来若しくは将来を予測する性質を有するその他の類似の表現が伴います。将来の予測に関する記述は、リスクおよび不確定要素により、実際の結果がその記述の内容と著しく異なるものとなる可能性があります。これらの将来見通しに関する記述は、当社の現時点の予想、仮定、推定、見通しに基づいています。スターピークとベンソンヒル、およびその経営陣（具体的な場合に応じて）はこれらの予想、仮定、推定、見通しが合理的なものであると考えますが、これらの将来見通しに関する記述は予測に過ぎず、これらと大幅に異なる結果をもたらすおそれがあります。上記のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。1) 本企業結合に関する正式な契約の終了につながる可能性のある出来事や変化、または、その他の状況の発生、2) 本企業結合およびそれに関する正式契約の発表後に、スターピークや結合後の会社などに対して起こされる可能性のある訴訟手続きの結果、3) スターピークの株主の承認が得られない、本企業合併を完了するための資金調達ができない、またはその他の完了条件が満たされないために本企業企業結合を完了できないこと、4) 適用法や規制の結果、または、規制当局による企業結合の承認を得る条件として必要、または、適切とされる企業結合に関する事業構造案の変更、5) 企業結合完了後にニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす能力、6) 企業結合の発表および完了の結果として、企業結合がベンソンヒルの現在の計画や業務を混乱させるリスク、7) 企業結合で予想される、利益を認識する能力（特に競争や、統合後の会社が成長して利益のある成長を管理する能力、顧客やサプライヤーとの関係を維持する能力、経営陣と重要な従業員を維持する能力などに影響される可能性があります）、8) 企業結合に関連して発生するコスト、9) 適用法や規制の内容の変更、10) ベンソンヒル、または、その統合後の会社がその他の経済、ビジネスおよび競争要因により悪影響を受ける可能性、11) ベンソンヒルの財務業績の推定値、12) 新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行がもたらす影響と、その事業や財務状況への影響、13) 2021年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたスターピークの2020年12月31日期末年度のフォーム10-Kによる年次報告書、本経営統合に関連する委任状説明書・同意要請趣意書・目論見書（文書の準備が整い次第）、およびスターピークが米国証券取引委員会に提出した、または、提出を予定しているその他の文書の「リスク要因」および「将来の予測に関する記述についてのご注意」の項に記載されているその他のリスクおよび不確実性がありますが、これらに限定されません。本リリースのいかなる内容も、ここに記載された将来の予測として記述される結果や動向を予見するものであるとは限らず、いかなる人物もその実現を約束していないことにご留意ください。スターピークとベンソンヒルが現時点で未知である、もしくはスターピークとベンソンヒル両者が現時点で重要ではないと考えている追加のリスクが存在する可能性がありますが、このリスクも実際の結果が将来の予測に関する記述の内容と異なる可能性があります。当リリースの情報に全面的に依拠して投資判断を下すことはお控えいただき、投資に関するご決定は皆様ご自身のご判断で行って頂けますようお願いいたします。本リリースにおけるいかなる将来見通しに関する記述も、その記述がなされた日付時点のものにすぎません。スターピークとベンソンヒルは、法律によって必要な場合を除き、新たな情報、将来の事象などを理由に将来見通しに関する記述のいずれかを更新または修正する義務、あるいはその更新または修正を正式に発表する義務を負うものではありません。
本記者発表文の公式バージョンはオリジナル言語版です。翻訳言語版は、読者の便宜を図る目的で提供されたものであり、法的効力を持ちません。翻訳言語版を資料としてご利用になる際には、法的効力を有する唯一のバージョンであるオリジナル言語版と照らし合わせて頂くようお願い致します。
Contacts
ベンソンヒル
メディア向け連絡先
Melanie Bernds
ベンソンヒル
314-605-6363
mbernds@bensonhill.com
Aaron Palash、Scott Bisang
Joele Frank、Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449
投資家さま向け連絡先
Ruben Mella
ベンソンヒル
314-714-6313
rmella@bensonhill.com
スターピーク
投資家さま向け連絡先
Courtney Kozel
847-905-4500
Info@starpeakcorp.com
Reed Anderson
ICR
646-277-1260
Reed.Anderson@icrinc.com
メディア向け連絡先
Tricia Quinn
847-905-4500
Info@starpeakcorp.com
Cory Ziskind
ICR
646-277-1232
Cory.Ziskind@icrinc.com