Imperva、Thoma Bravoによる買収に合意
買収取引完了後、 Imperva は株式非公開企業として、データとアプリケーションの安全をサイバー犯罪者から守る戦いに、今後も先頭に立って取組みを続けます。
カリフォルニア州レッドウッドショアーズ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --
オンプレミス、クラウド、ハイブリッド環境全体にクラス最高のサイバーセキュリティソリューションを提供する世界的リーディングプロバイダーImperva,
Inc (NASDAQ: IMPV)は、本日、大手プライベートエクイティ、テクノロジー投資会社Thoma Bravo,
LLC
による買収について正式契約を締結したことを発表しました。本買収契約完了後、Imperva は、戦略の執行に注力する柔軟性を備えた株式非公開企業として、世界レベルの高収益性成長企業を目指し前進することになります。
契約条件に基づき、Impervaの株主は、約21億ドル相当の取引価額において一株当たり55.75ドルの現金を受領します。Imperva 取締役会は全会一致で合意を承認し、本売買取引が株主価値を最大化すると確信しています。
Imperva 代表取締役社長兼CEO、Chris Hylenは、「Thoma Bravo
は、有力なサイバーセキュリティ企業の支援および企業価値向上において素晴らしい実績を持っています。戦略に関する専門性を備えた投資会社をパートナーとして迎え入れたことを喜ばしく思います。本取引によって、Imperva
の株主は多大な価値を速やかに享受するでしょう。また、弊社は長期戦略の執行に注力する更に大きな柔軟性を得ることになります。Thoma Bravo
とのパートナーシップ開始を大変楽しみにしております。」と述べています。
Thoma Bravo のマネージング・パートナー、Seth Boro は、「Thoma Bravo
はImpervaの革新的な製品と市場における優位性を長く評価してまいりました。クラウド、オンプレミス、ハイブリッド環境のどこにあろうともデータとアプリケーションの保護を提供するトップレベルの企業として、Impervaはサイバーセキュリティ業界の中でも群を抜いて時代を先取りしています。今回のパートナーシップについてはこの先が非常に楽しみで、ワクワクしています。」と述べています。
Thoma Bravo のパートナー、Chip Virnigは、「
実質的にすべての業界においてデジタル変革が加速度的なスピードで起こっています。ソフトウェアアプリケーションとデータがこの新しいデジタル経済の震源地であり、それを狙うサイバー攻撃はますます増加しています。Imperva
の市場を主導するテクノロジーは、さらに広範なデジタル経済を守るという大きな役割を担い続けると確信しています。サイバーセキュリティ投資における当社の専門性と実績は、Impervaの長期的ロードマップにぴったりと適合します。そして、この急速に成長しているセキュリティ分野におけるImpervaの市場ポジション向上を期待しています。」と述べています。
Impervaの本社機能は今後もカリフォルニア州レッドウッドショアーズに維持され、現行の経営陣が継続して指揮を執ります。
諸条件
Impervaの株主は、本買収取引に際し一株当たり55.75ドルを受領します。本取引価額は約21億ドル相当、Imperva
の株主および監督官庁の承認、ならびに慣習的な買収条件を満たすことを条件として、現在、2018年第4四半期後半あるいは2019年第1四半期前半に買収取引完了を見込んでいます。
合併契約では45日間の「go-shop」期間が設けられており、当該期間中は、Imperva
の顧問役員会は競合買収提案を勧誘し、相手方との交渉を開始することができます。当期間中、Imperva
は合併契約の諸条件に基づいて、合併契約を解除し優越的提案による契約を締結する権利を有します。本45日間「go-shop」期間は、優越的提案への帰結を保証するものではありません。Impervaは、役員会が可能性のある優越的提案に関して意思決定をしない限り、かつ意思決定をするまで、当該過程の進行状況を開示する意図はありません。
正式な合併契約の諸条件の詳細につきましては、本買収取引に関連するImperva’s Current Report on Form 8-K
ファイルをご参照下さい。
顧問
Qatalyst PartnersがImperva の財務顧問、Fenwick &West LLP がImperva
の法律顧問を務めます。Kirkland &Ellis LLP がThoma Bravoの法律顧問を務めます。
Impervaについて
Imperva® は、リーディングサイバーセキュリティプロバイダーとして、オンプレミス、クラウド、ハイブリッド環境全体に渡って、あらゆる場所のデータやアプリケーションを保護するためのベストインクラス（クラス最高）のソリューションを提供します。Imperva
の製品ライン Incapsula、SecureSphere、 CounterBreach は、企業のWebサイト、アプリケーション、API、データベースをサイバー攻撃から保護し、同時にコンプライアンスも確保します。Imperva
は、弊社のエキスパートやコミュニティから収集したデータ、分析、インサイトを活用した技術革新によって、サイバー犯罪から顧客を守るためのシンプルで効果的かつ持続的なソリューションを提供します。詳細については、 www.imperva.com、blog、Twitterをご覧ください。
Thoma Bravo, LLCについて
Thoma
Bravoはソフトウエア・ハイテク・サービス・セクターに特化した大手プライベートエクイティ企業。300億ドル超を資本コミットメントする一連のファンドによって、Thoma
Bravoは経営チームと提携し、売上高と利益の増大のために事業のベストプラクティスを実施し、成長計画に投資し、拡大的な買収を進め、事業価値の拡大を目指しています。これまでに投資した業界の大手企業には、ABC
Financial、Blue Coat Systems、Deltek、Digital Insight、Frontline
Education、Global Healthcare Exchange、Hyland
Software、Imprivata、iPipeline、PowerPlan、Qlik、Riverbed、SailPoint、SolarWinds、SonicWall、Sparta
Systems、TravelClickなどが含まれます。オフィスはサンフランシスコとシカゴにあります。詳細につきましてはwww.thomabravo.com
をご参照下さい。
追加情報と情報入手方法
申し入れがあった取引に関して、Imperva
はSEC（証券取引委員会）に、予備的・最終委任勧誘状などの関連資料を提出します。最終委任勧誘状の提出後速やかに、Impervaは最終委任勧誘状と委任カードをImpervaの株主に郵送します。かかる書類は、随時修正または補足される可能性があり、申し入れがあった取引についての重要な情報を含むことになるため、Impervaの株主はかかる書類が手元に届いた際には注意して読むことが求められます。また、Impervaの株主は、最終委任勧誘状、予備的委任勧誘状の他、取引に関連した資料のコピーを（リリース後）SECのWebサイト（www.sec.gov または www.imperva.com/company/SECFilings）から無償で入手することができます。
委任状勧誘の参加者
SECの規則に従って、Imperva の取締役、執行役および他の経営陣、ならびに従業員は提案された取引に関連してImperva
の株主委任状勧誘の参加者であると見做される可能性があります。Imperva の取締役および執行役ならびにImperva
普通株の所有権についての情報は2018年3月12日にSECに提出されたImperva委任勧誘状に明記されています。委任勧誘状は、SEC
のWebサイト（www.sec.gov または www.imperva.com/company/SECFilings）において無償で入手可能です。Imperva
の勧誘参加者の利益（場合によっては、Impervaの株主の利益とは一般的に異なる可能性があります）についての情報は、当該取引に関連した委任勧誘状に、それが可能となった際に明記されます。
将来予想に関する記述
本プレスリリースには、修正Securities Act of 1933のSection 27A および修正Securities Exchange
Act of 1934のSection 21E
の趣旨に合致する将来予想に関する記述が含まれています。かかる記述は、リスクおよび不確実性を伴う現在の予想に基づいています。
歴史的事実に関する記述ではない本書に含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述とみなすことができます。「可能性がある」「予想される」「継続する」「戦略する」「信じる」「期待する」「意図する」などの文言および同様の表現またはそのバリエーションは、将来の見通しに関する記述を特定するためのものです。Impervaの実績および特定のイベントのタイミングは、将来の見通しに関する記述で説明された結果と大きく異なる場合があります。このような差異の原因または要因には、2018年6月30日に終了した四半期のForm
10-QのImperva四半期報告書に記載されている「リスク要因」の項およびその他のSECに提出された書面に記載されているリスクが含まれますが、これらに限りません。Impervaは、新しい情報、将来の出来事またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を負いません。
本発表のソースは、Bisinesswrie.comでご覧いただけます：
https://www.businesswire.com/news/home/20181010005507/en/
Contacts
お問い合わせ先
株式会社Imperva Japan
二瓶雅彦
TEL: 03-6263-0671
（代表）
FM-Japan@imperva.com
ホームページ：http://www.imperva.jp