Goldstrike、NewmontがGoldstrikeとプラトー・プロジェクトへ5300万カナダドル(3950万米ドル)を投資する戦略的提携を締結
JCN Newswire 2017年03月08日 14:30:00
Newmontがフェーズ2に進むことを選択した場合、さらに24%の持分を獲得するために2027年12月15日までに、追加の探鉱費用として最低2140万カナダドル(1600万米ドル)を負担し、フィージビリティ・スタディを完了しなければなりません。フェーズ1またはフェーズ2を完了しなかった場合、持分は49%に戻ります。Newmontがフェーズ1および2を完了する場合、資金提供、現金支払、探鉱費用などの投資合計は最低5300万カナダドル(3950万米ドル)になります。フェーズ2の完了後、Newmontは鉱区内の最初の鉱山開発のプログラムと予算を提供するまで、継続的なボーリングなどの試掘や、環境コンプライアンスなど、プラトーの全費用に出資しなければなりません。その際にGoldstrikeが資金調達オプションを実施した場合、Newmontはすべての鉱山開発コストなど、合弁期間中のプラトー・プロジェクトに関するすべてのコストの100%に出資しなければなりません。Goldstrikeのコスト負担分は、Goldstrikeのプロジェクトキャッシュフローの持ち分の80%から返金されます。これらの合意の詳細は、下に記述されています。
「株主の利益の希薄化を最小に留める有利な条件で、Newmontのような業界リーダーからの重要な投資と、戦略的提携を確保できたことをうれしく思います。」と、Goldstrike社長兼CEOのTerrence Kingは報告しました。「Goldstrikeは、ディストリクト規模のプラトー金鉱プロジェクトに取り掛かり、その可能性をすべて引き出すのに十分な資金を得ました。」
「Goldstrikeは、ホワイト・ゴールド・キャンプの中心にあり、今すぐ掘削できる状態にある100%所有のラッキー・ストライク金鉱プロジェクトの、価値を最適化する計画を進める時間とリソースを得ました。」と、Goldstrike COOのBill Chornobayは述べました。「プラトーおよびラッキー・ストライクには、今まででもっとも忙しい探鉱シーズンが訪れるでしょう。その素晴らしい成果について報告することを楽しみにしています。」
プラトー・プロジェクト
プラトー鉱区は最近発見されたディストリクト規模の金脈で、約350平方キロメートルの面積に2000のクレイム(claim)があり、その初期試掘結果はたいへん有望です。少なくとも50 kmにわたって高品位の金鉱化帯が広がっていることが発見され、その大部分が未調査で、今後ゴールド・キャンプが作られる可能性を示す多くの早期指標が見つかっています。
ラッキー・ストライク・プロジェクト
Goldstrikeのラッキー・ストライク鉱区は、ホワイト・ゴールド・キャンプの中心にあり、2015年と2016年に実施されたプログラムの結果、すぐに掘削できる状態にあります。この10 kmのゴールドトレンドの試験のために、複数の掘削目標が選択されています。ラッキー・ストライクは、約150平方キロメートル以上に広がる751か所の継続的クレイムで構成され、Kinross社のゴールデン・サドル鉱区と隣接しており、Goldstrikeが100%所有しています。認可された滑走路があり、鉱区内の3か所をコーヒー・クリーク運搬道路が通っています。
ラッキー・ストライクは業界から強い関心を集めており、経営陣は、戦略的位置にあるこの金脈と、ゴールド・サドル鉱床のわずか4.5キロメートル北東にある近隣のBRCクレイムの価値を最適化する最善の方法について、多くのオプションの調査を続けています。
投資契約 - 6,025,050カナダドル
2017年3月5日付の契約(「投資契約」)に従って、Newmontは初期私募調達への出資に合意しました。初期私募調達のクロージング時に発行される各ユニットの価格は、同社の株の20日間出来高加重平均取引価格の2倍となります(0.4742カナダドル)。各ユニットは同社の普通株1株と、クロージング後4年間に同社の普通株1株を0.75カナダドルで追加購入可能なワラントで構成されています。ただしTSXベンチャー取引所(「TSX-V」)で同社株の終値が10取引日間連続で1株あたり1.50カナダドル以上だった場合、期間が短縮されます。
初期私募調達のすべての収益は、Newmontと同社によって共同経営される 同社のプラトー・プロジェクトにおける2017年の探鉱プログラムに使用されます。
投資契約では、Newmontが同社の普通株を最大19.9%保有するだけの数の株式を購入するオプション(「株式オプション」)を、3年間にわたり持つことも定めています。このようなユニットはそれぞれ、10%または15%のプレミア付きで市場に発行され、普通株1株とワラントひとつで構成されます。ワラントは、2年間にわたってユニット発行価格の2倍で公使可能です。
投資契約に従って発行されるすべての証券には、それぞれの分配日から4か月の保有期間があります。Newmontは同社の発行済み株式の19.9%以上を保有することはありません。
投資契約ではまた、同社のラッキー・ストライクおよびBRCプロジェクトを別会社としてスピンオフさせる可能性も検討しています(「スピンアウト会社」)。
収益およびベンチャー契約 - 48,861,500カナダドル
初期私募調達のクロージング(「クロージング」)時には、プラトー鉱区(「鉱区」)をさらに探鉱する目的で、また、適正な場合は鉱区内のひとつまたは複数の鉱山の開発に関与する目的で、Newmont Mining Corporation、Newmontおよび同社が収益およびベンチャー契約(「ベンチャー契約」)を締結します。ベンチャー契約に従って、Newmontは鉱区の持分を獲得し(「フェーズ1 Earn-In」)、投資契約に規定されている私募調達の収益が枯渇した後の鉱区の探鉱費として1300万米ドルを負担し(「フェーズ1探鉱費」)、ベンチャー契約に従って支払いの必要な総額600万米ドル(総称して「フェーズ1支払」)と、該当する場合はリソース・ボーナス(下に定義)を、次のように同社に支払います。
a. クロージング時に100万米ドルを同社に支払(必須)。
b. 探鉱費用のうち400万米ドルを負担し、2018年12月15日までに100万米ドルを同社に支払(必須)。
c. 探鉱費用のうちさらに400万米ドルを負担し、2019年12月15日までに200万米ドルを同社に支払(必須)。
d. 探鉱費用のうちさらに500万米ドルを負担し、2019年12月15日までに200万米ドルを同社に支払(必須)。
e. 2021年3月31日までに(確定および推定)埋蔵量や、「金換算オンス」表記のすべての鉱物資源(精測、概測および予想)の資源評価(「資源評価」)などを記載したNI 43-101準拠の技術報告書(「資源報告書」)を提供。
f. 資源評価が金換算で1,000,000オンスより多い場合は、金換算で1オンスごとに1.00米ドルに相当する額のボーナス(「リソース・ボーナス」)を同社に支払。
Newmontがフェーズ1 Earn-inを完了し、2021年3月31日までにフェーズ2 Earn-inへ進むことを選択した場合、Newmontは鉱区の持分の51%を獲得します。
Newmontがフェーズ1 Earn-inを完了し、2021年3月31日までにフェーズ2 Earn-inへ進むことを選択しなかった場合、Newmontは鉱区の持分の49%と株式オプションを獲得し、その時点でNewmontが保有していた未行使ワラントは終了します。
Newmontがフェーズ1 Earn-inを完了しなかった場合、鉱区の持分と株式オプションを獲得せず、その時点でNewmontが保有していた未行使ワラントは終了します。
フェーズ2 Earn-in
Newmontがフェーズ1 Earn-inを完了しなかった場合、探鉱費用をさらに1600万米ドル負担し、2027年12月15日までに同社のフィージビリティ・スタディを提供し、フェーズ2 Earn-In中にNewmontが提供した資源報告書に基づいたリソース・ボーナスの額を同社に支払うことで(「フェーズ2支払」)、鉱区の持分の24%を追加で獲得する権利とオプションを得ます。(合計75%) (「フェーズ2 Earn-In」)
NewmontがEarn-inの権利を保持している限り、100万米ドルを同社に支払い、基本的ロイヤルティの保有者に1500万カナダドルを支払うことで、鉱区の基本的なロイヤルティを3%から2%に軽減する権利を持ちます。Newmontが2020年3月22日の失効前に権利を行使した場合、基本的ロイヤルティは2%に減少します。
Newmontがフェーズ2 Earn-inを完了しない場合、鉱区の持分や他のベンチャー・アセットは51%から49%に減少し、その時点でNewmontの保有している未行使のワラントは終了します。
鉱山開発の資金調達
フェーズ2 Earn-Inの完了後に、Newmontが、鉱区の最初の鉱山開発の経済的実行可能性と技術的フィージビリティを立証したフィージビリティ・スタディを所有している場合、Newmontは、通知と同時またはそれ以前に提供されたフィージビリティ・スタディによって裏付けられたそのような開発のプログラムおよび予算(「最初の開発プログラムおよび予算」)に従って、そのような開発(「開発」)に出資を開始する最低100日前(「資金調達オプション期間」)に、同社に書面による通知を行います。Newmontがそのようなフィージビリティ・スタディを保有している限り、Newmontはすべてのベンチャー費用の100%を出資する責任を単独で負います。
そのような通知には(A)最初の開発プログラムおよび予算と、開発についてのフィージビリティ・スタディのコピーが含まれます。同社は資金調達オプション期間内に、Newmontに書面で次のいずれかの予定を通知します。(i)その時点の参加持分で、最初の開発プログラムおよび予算の共同出資に参加する。または(ii)Newmontが単独で、最初の開発プログラムおよび予算に出資し、さらに今後の探鉱費用、開発費用および他のベンチャー費用は何であっても(資金調達オプション)負担することを選択する。
同社が資金調達オプションを行使する場合、(1)同社の持分は直ちに5%減少(25%から20%へ)し、Newmontの持分は直ちに5%増加(75%から80%へ)し、(2) Newmontは資金調達オプション行使後に発生したすべてのベンチャー費用の100%を出資し(鉱区や関連エリアのどこで実施されたかに関わらず、他の探鉱および開発の開発プログラムおよび予算に関する費用を含む)、(3) そのように出資されたベンチャー費用の20%はその後に同社の借入金となります。同社に対してこのような借入金の支払いを求めるNewmontの請求権は、現金または鉱区内で開発された鉱山の商業生産品の現物での、同社の配当分の80%の受け取りに限定されます。いかなる場合でも、資金調達オプションが行使された際に同社のプラトー・プロジェクトの持分が20%未満に減少することはありません。
Newmontは、最初の開発プログラムおよび予算の開始前に発生し、フェーズ1Earn-inおよびフェーズ2 Earn-inを完了するために負担する必要のないすべてのベンチャー費用の100%を出資する責任を単独で負います。
ベンチャー管理
ベンチャー契約の行使の際には、ベンチャーの方針、目標および手続きの決定のために管理委員会が設立されます。2017年の探鉱プログラムは、Newmontと同社によって共同で管理されます。その後の管理はNewmontが行います。
必要な承認
投資契約およびベンチャー契約で扱う取引の完了には、Goldstrike株主の承認やTSXベンチャー取引所の同意など、多くの条件があります。Goldstrikeは、可及的速やかに契約承認の決議案を検討するため、非常株主総会を開催する予定です。
取締役会代表
Terrence E. King、社長兼最高経営責任者
このプログラムに関する新しい情報は、Goldstrikeのウェブサイト( www.GoldstrikeResources.com )をご覧ください。
詳しくはGoldstrikeのツイート( http://Twitter.com/GoldstrikeRes )をフォローしてください。
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将来予想に関する記述
このニュースリリースに含まれている過去の事実以外の記述は、該当するカナダ証券法と1995年の米国私募証券訴訟改革法の意義の範囲内で「将来予想に関する情報(forward-looking information)」または「将来予想に関する記述(forward-looking statements)」(総称して「将来予想に関する情報」)です。将来予想に関する情報には、将来の経済状況や一連の行動についての仮説に基づいた起こりうる出来事、状況または財務業績などに関する情報開示や、上に説明した検討中のNewmontとの取引の完了予定が含まれますが、これに限定されるものではありません。場合によっては、「予測」「期待」「理解」「合意」などの言葉やフレーズ、または特定の行動、出来事または結果を示す「でしょう」「起きる」「達成される」などの言葉やフレーズの変化形によって、将来予想に関する情報が特定できることがあります。Goldstrikeでは、Goldstrikeに影響を与え、実際の行動、出来事または結果が将来予想に関する情報に記述された内容と著しく異なる原因となりうる重要なファクタを洗い出す努力をしていますが、行動、出来事または結果が期待、推定または意図どおりにならない原因となる他のファクタもありえます。それには以下のものが含まれますが、これに限定されるものではありません。前提条件が満たされないか、Newmontが上に説明したGoldstrike との合意条件に従って、追加出資や経費負担の継続を選択しないなどの出来事によって、検討中のNewmontとの取引が完了しないリスクおよび不確実性。タイムリーかつ許容範囲内の条件で十分な資金調達ができるかどうかの不確実性。このニュースリリース中の将来予想に関する記述の作成にあたって、Goldstrikeは次のようないくつかの重要な仮説を採用しました。(1)上記の期間内に検討中のNewmontとの取引の完了が許可されるために、検討中のNewmontとの取引の完了の前提条件が満たされるという仮説。(2)検討中のNewmontとの取引に対する株主の承認など、必要なすべての承認と同意が、タイムリーかつ許容範囲内の条件で得られるという仮説。(3)一般的なビジネスおよび経済の状況が完全に逆の状態に変化しないという仮説。実際の結果や将来の出来事がこの記述の予測と著しく異なる可能性がありますので、将来予想に関する情報が正確である保証はありません。従って、お読みになる際には将来予想に関する情報に全面的に依拠することのないようにしてください。法令で定められている場合を除き、Goldstrikeは、この文書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または不測の事態の発生を反映するために、このニュースリリースに含まれる将来予想に関する記述の改訂が行われた場合でも、それを公表する義務を負わないものとします。
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