デンバー--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --ニューモント・コーポレーション（「ニューモント」または「当社」）は、以前に発表された、ニューモントの完全子会社であるNewcrest Finance Pty Limited（「ニュークレスト・ファイナンス」、合わせて「ニューモント」または「発行者」）により発行された、以下に関する複数のエクスチェンジオファーについて発表します。(1) 発行者が発行する新規債券（新ニューモント債権）の債券総額は最大16億5000万ドル (2)現金および、 既存のニュークレスト債券を規定する、各契約に対して提案された特定の修正案を採択するための同意勧誘。発行者は、以下に規定する既存ニュークレスト債券の元本総額に関する入札を受領しました。これは、交換及び同意勧誘の対象となる、既存のニュークレスト債券の3シリーズに関する、既存のニュークレストの修正案を採択するのに必要な合意を構成するものです。ニュークレスト・ファイナンスは、既存のニュークレスト債券の受託者との補足契約を結び、エクスチェンジオファーおよび同意勧誘の決済日より前に、既存のニュークレストの契約修正案の実施を予定しています。
2023年12月8日午後5時（米国東部標準時）時点で（「早期入札日」）、既存のニュークレスト債券の各シリーズに関する、以下の元本金額は有効に入札されていますが、有効に撤回されていません（したがって、同意は有効に果たされていますが、有効に取り消されていません）。
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エクスチェンジオファーおよび同意勧誘の撤回権は、早期入札日の時点で失効しました。
早期入札日当日以前に有効に入札し、有効に撤回を行わなかった保有者は、対応する新しいニュークレスト債券のシリーズにつき1,000ドルの元本および、現金1ドルを受け取る資格を持ちます。これには、決済日に受理された既存のニュークレスト債券元本金額1,000ドルにつき、対応する新しいニュークレスト債券のシリーズの早期入札プレミアムである元本金額50ドルおよび、現金1ドル（併せて、「早期入札プレミアム」）が含まれたものです。早期入札日より後で、失効日（下記に定義）よりも前に有効に入札した保有者は、対応する早期入札プレミアムを受ける資格を持たないため、決済日に受理された既存のニュークレスト債券元本金額1,000ドルにつき、元本金額950ドルを受け取る資格を持ちます。
このエクスチェンジオファーおよび同意勧誘は、2023年11月27日付のオファー覚書および同意勧誘声明（以下「オファー覚書および同意勧誘声明」という）に記載された条件に従って行われます。エクスチェンジオファーおよび同意勧誘の期間は、オファー覚書および同意勧誘声明に定めたものから変わりません。
別途延長されない限り、当エクスチェンジオファーおよび同意勧誘は、2023年12月26日午後5時（米国東部標準時）に失効します（「失効日」）。決済日は失効日のすぐ後を予定しており、現在は2023年12月28日前後を予定しています。
エクスチェンジオファーおよび同意勧誘に関する文書は、(a)1933年証券法（以下「証券法」という）に基づく規則144Aに定義されている「適格機関投資家」、または(b)「米国」以外の者であって、(i)証券法に基づく規則902に定義されている「米国人」ではないこと、および(ii)「米国以外の適格申込者」（「オファー覚書および同意勧誘声明」に定義されている）のいずれかであることを確認するための適格フォームに記入し、返送した既存のニュークレスト債の適格保有者に対してのみ、現在および未来にわたり配布されます。このエクスチェンジオファーおよび同意勧誘の完全な条件は、オファー覚書および同意勧誘声明に記載されています。その写しは、エクスチェンジオファーおよび同意勧誘に関連する交換代理店および情報代理店であるD.F. King &Co., Inc. 、（800）713-9960（フリーダイヤル）または（212）269-5550（銀行およびブローカー）に連絡することによって入手できます。適格フォームの入手については、www.dfking.com/newmont-newcrestまたはD.F. King &Co., Inc.のメールnewmont@dfking.comまでご連絡ください。
このプレスリリースは、いかなる有価証券に関する売却もしくは購入の申し出、または売却または購入の申し出の勧誘、あるいは入札または同意の勧誘を構成するものではありません。かかる申し出、勧誘、購入または売却が違法となる法域においては、いかなる申し出、勧誘、購入または売却も行われません。このエクスチェンジオファーおよび同意勧誘は、オファー覚書および同意勧誘声明にのみ従い、適用法の下で許可されたかかる者およびかかる法域においてのみ行われます。
新規ニューモント債券は、証券法または州もしくは外国の証券法に基づいて登録されていません。したがって、新規ニューモント債は、証券法および適用される州証券法または適用される外国証券法における登録要件の登録またはこれらの要件からの適用される免除がない限り、募集または売却することはできません。エクスチェンジオファーが完了した場合、ニューモントは登録権契約を締結し、それに従って、各シリーズの新規ニューモント債券を、証券法に基づいて登録された同じシリーズの交換債の同じ元本額と交換することを可能にするために、または特定の状況において、新規ニューモント債券の転売の登録を可能にするために、商業的に合理的な努力を用いてエクスチェンジオファー登録声明を提出することに同意します。
ニューモントについて
ニューモントは、世界をリードする金企業であり、銅、亜鉛、鉛、銀の生産者です。同社の世界クラスの資産、見込み客、人材のポートフォリオは、アフリカ、オーストラリア、ラテンアメリカ＆カリブ海地域、北米、パプアニューギニアの有利な鉱業管轄区域に支えられています。ニューモントは、S&P500種指数に上場している唯一の金生産者であり、環境、社会、ガバナンスに関するその原則的な慣行で広く認識されています。同社は、強固な安全基準、優れた実行力、技術的専門知識により支えられた、価値創造における業界のリーダーです。ニューモントは1921年に設立され、1925年から株式を公開しています。
将来予想に関する記述に関する注意事項
本ニュースリリースには、「将来予想に関する記述」が含まれており、これらは、当該セクションおよびその他の適用される法律によって作成されたセーフハーバーの対象となることを意図しており、「将来予想に関する情報」は、適用されるオーストラリア証券法の意味の範囲内であります。将来予想に関する記述が、将来の事象または結果に関する期待または信念を表明または示唆している場合、当該期待または信念は誠実に表明されており、合理的な根拠を有すると考えられます。しかし、そのような記述は、リスク、不確実性およびその他の要因に左右され、実際の結果が、将来予想に関する記述によって表明、予測または示唆された将来の結果とは実質的に異なる可能性があります。将来予想に関する記述は、多くの場合、当社の予想される将来の業績および財務状況に関するものであり、「予期する」、「意図する」、「計画する」、「する」、「するであろう」、「推定する」、「期待する」、「信じる」、「保留中である」または「可能性がある」などの言葉を含んでいます。本ニュースリリースに含まれる将来予想に関する記述には、エクスチェンジオファーおよび同意要請の完了予定、登録権契約を含むそれらに関連する契約の締結、ならびに有効期限および決済日に関する記述が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。 将来の出来事、結果の推定や期待は特定の仮定に基づいているため、正しくない情報であると判明する場合があります。 このような仮定には次のものが含まれますが、これらに限定されません。 (i) 現在の地質工学的、冶金学的、水文学的、その他の物理的条件に有意な変化がないこと。(ii) 現在の期待および鉱山計画と一致する事業およびプロジェクトの許可、開発、操業および拡大。 (iii) ニューモントが事業を展開する管轄区域における政治的発展が、同社の現在の期待と一致していること。 (iv) 特定の為替レートの仮定。 (v) 金、銅、銀、亜鉛、鉛、石油の特定の価格仮定。 (vi) 主要な供給品の価格。 (vii) 現在の鉱物埋蔵量と鉱物化物質の推定値の正確さ。 (viii) その他の計画上の前提条件。 (ix) エクスチェンジオファーおよび同意要請に対する慣習的な終了条件を適時に満たすこと。このようなリスクの詳細については、2022年2月23日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kに関するNewmontの年次報告書（2023年7月20日にSECに提出されたForm 8-Kに記載された最新の報告書によって更新されたもの）、ニューモントの「リスク要因」と題する他のSEC提出書類、およびSECに提出したニューモントの報告書にて識別された他の要因をご覧ください。SECのウェブサイトまたはwww.newmont.comで閲覧できます。ニューモントは、適用される証券法の下で要求される場合を除き、本ニュースリリースよりも後の日に発生した出来事や状況を反映したり、予期せぬ出来事の発生を反映したりするために、将来予想に関する記述の修正を公に行う責任を負いません。投資家は、以前に発行された将来予想に関する記述が更新されていないことを、その記述の追認であると想定すべきではありません。将来予想に関する記述への継続した信頼は、投資家自身の責任で行ってください。
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