東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --東邦ホールディングス株式会社（東証：8129、以下「東邦HD」）の株主であるファンドに対して、投資一任業務を提供する 3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下、当該ファンドとあわせて「3D」又は「当社」）は、2025年12月15日、東邦HDに対し、同社の社外取締役に宛てた公開書簡（以下「本公開書簡」）を送付するとともに、同社の現取締役及び旧取締役に対する責任追及を求める会社法第423条及び同法第847条第1項に基づく提訴請求（以下「本提訴請求」）を、監査等委員である取締役に対して実施しました。
12月26日の会社回答に先だって本提訴請求を行った真意
本提訴請求は、会社法に基づき経営陣の法的責任の明確化を求めるものですが、同時に、会社が今後設置する第三者委員会における調査を、より実効的かつ有意義なものとするために、あらかじめ整理すべき法的論点を提示し、その調査スコープの策定をサポートすることを重要な目的としています。
第三者委員会による調査の実効性は、調査開始時点における論点整理および調査スコープの策定に大きく左右されます。委員会に調査対象とする事実の範囲を適切に決定してもらう上では、委員会が発足するより前の段階で、委員会との協議に備えて、委員会設置の目的を達成するために必要十分な調査対象が何であるかを適切に把握することが実務上不可欠です。そのため、当社は、第三者委員会が設置される前の段階である今、当時の取締役の善管注意義務の履行状況を含む法的責任の所在および検討すべき論点を明確に提示することが不可欠であると判断しました。そのため、社外取締役の皆様が、経営陣への忖度のない適切な調査体制を設計するための法的な参考資料としてご活用くださることを期待しております。
なお、提訴請求に対しては60日以内の提訴判断が求められます。もっとも、当社は、本公開書簡において、東邦HDの監査等委員会が、期限遵守のために拙速かつ中途半端な調査を行うのではなく、十分な時間をかけて検証を行うよう求めております。そのため、会社法に基づく代表訴訟を現実に提起するか否かについては、今後、監査等委員会による検討状況および第三者委員会の体制・調査プロセス、ならびに最終的な調査結果の内容とその十分性を踏まえ、株主として慎重に判断する方針です。
背景の整理：なぜ適切な第三者委員会が必要なのか
当社は、2025年12月3日付の公開書簡（https://www.3dipartners.com/engagement/toho-open-letter-to-outside-director-jp-202512.pdf）において、東邦HDの社外取締役に対し、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠した、独立性・実効性を備えた第三者委員会の設置を正式に要請し、同月26日までの公開する方法による回答を求めております。
この要請は、当社が入手した検察官作成の供述調書において、現代表取締役CEOの枝廣氏や現取締役COOの馬田氏が談合を認識・黙認していたこと、再発防止策を形式的なものと軽視していたこと、他に類似の事案が存在すること等の内容が具体的に述べられていたことを踏まえたものです。この新たな事実は、「他に類似事案は存在せず、現経営陣は過去の不祥事に責任を有していない」としてきた従来の会社側の説明と真っ向から矛盾するものであり、ガバナンス体制の根幹に関わる重大な問題を提起するものです。それゆえ、独立した第三者による徹底的な事実究明と、抜本的な再発防止策の策定が不可欠であると考えております。
今後の期待と当社の方針
検察官が作成した供述調書という客観的証拠が既に存在する状況において、経営トップおよび取締役の関与や監督責任といった論点が調査対象から除外されるようなことがあれば、事実と原因の究明を行うためのはずの調査が、かえって問題の核心を覆い隠してしまうおそれがあります。当社は、社外取締役の皆様が、本提訴請求において当社が提示いたしました法的論点を踏まえ、経営トップの関与やガバナンスの欠陥という問題の本質にまで踏み込んだ、聖域なき調査が行われる体制を構築することを、強く期待しております。
当社は、今後も本件に関する進捗を含め、株主の皆様に対する透明性の高い情報開示を継続してまいります。東邦HDが過去の不祥事を真に乗り越え、持続的な企業価値の向上を実現できるよう、当社は引き続き、建設的なエンゲージメントを尽くしてまいる所存です。
詳細は社外取締役に送付した公開書簡をご覧ください：
https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-open-letter-demand-lawsuit-jp-202512.pdf
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