東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --カナメ・キャピタル（以下「弊社」）は、株式会社プロトコーポレーション（以下「プロトコーポレーション」または「当社」）が発表した創業者である横山会長によるMBOについてその大義、手続き、価格のいずれにおいても反対であることを表明して参りました（詳細は2月18日リリース及び3月8日リリース）。本件MBOは3月21日までが公開買付期間であったところ、同日公開買付者である株式会社フォーサイト（以下「本公開買付者」）は期間を10営業日延長することを発表しました。これは、当初の公開買付期間内に得られた応募数が下限に満たなかったであろうこと、すなわち本件MBOの価格が不十分であると考える株主が多数いたことを示しており、株主の皆様の賢明な判断によるものと弊社は理解しております。
本公開買付者は、弊社が「合理的な根拠なく本質問状の中で高額での潜在的な対抗提案者の存在を示唆し」たと述べていますが、弊社は、当社が積極的なマーケット・チェックを行うのであれば、対抗提案者が存在する可能性は高いと述べていたものです。公開買付者は、現時点で特段の対抗提案がないとも述べていますが、それは取締役会が横山会長に忖度し、積極的なマーケット・チェックを行うことを放棄していることの帰結に他なりません。創業者らが3分の1超を保有する当社においては、取締役会が積極的なマーケット・チェックを行ったり、少なくとも対抗提案を受け入れる姿勢を明示的に示さない限り、潜在的な買収者が対抗提案を提出することには現実的に多大な困難が伴います。弊社は、これらが創業者らが多数の株式を保有し、利益相反性が極めて強い本件MBOにおいて取締役会が取るべき行動であると考えています。
弊社は潜在的な対抗提案者に十分な時間を与えることを目的に、本公開買付が不公正なものであり当社取締役らの善管注意義務に反することを根拠として、本公開買付を当初の予定通りに完了させることの差止めを求める仮処分命令申立てを行っておりました。裁判所は、残念ながら本公開買付の不公正性についての実質的な判断を伴わない形式的な理由に基づき仮処分申立てを却下しました。しかし、今回発表された10営業日の延長は、裁判所が判断を避けた本件公開買付の不公正性について、多くの株主が疑念を示していることの結果と言えます。
もっとも、わずか10営業日の延長では、潜在的な対抗提案者が現れるには依然として不十分なものと言わざるを得ません。また、10営業日延長して公開買付けが成立した場合の臨時株主総会は5月下旬～6月上旬頃になるとのことですが、これは6月下旬に開催予定の定時株主総会において株主から批判されることを逃れるために、意図的に延長期間を短くしていることが伺えます。
弊社としては、延長された10営業日の期間において、法的手段を含むあらゆる手段を用いて、取締役会が更なる期間の延長（最低でも更に20営業日の延長）を本公開買付者に求めるとともに、企業価値の観点から当社にとってのベストオーナーを積極的に探すことを要求し続ける意向です。
公開買付者は、本公開買付けが不成立となった場合、「再度の公開買付けを実施する予定はなく、当社は上場を維持した上で、多様な株主の有する短期的な利益や分配への期待にも配慮しつつ、当社の企業価値向上を追求することとなる」と述べています。しかし、そもそも、本公開買付けが不成立となった場合の経営方針は、本公開買付者の一存によって決められるべきものではありません。MBOが失敗したのであれば、それは株主が当社に1株あたり2100円以上の潜在的な価値を当社に見出しているからに他なりません。これを実現するには、これまでの横山会長による公私混同の経営と決別し、経営戦略を抜本的に見直す必要があります。
残念ながら本件MBOのプロセスを通じて、現在の取締役会では横山会長への忖度が働いており、適切な経営監督機能を担えていないことが明らかになりました。そこで、弊社としては定時株主総会において、横山会長から独立し、インターネットと中古車という当社の事業ドメインにおいて十分な監督能力を発揮できる人物複数名を、独立社外取締役候補として議案上程する意向です。
弊社は、横山会長から独立した取締役会が経営戦略の見直しをリードすることにより、その企業価値は本公開買付者の提示する2100円を大きく上回ることになるものと確信しています。
以上、弊社はプロトコーポレーションに対するエンゲージメントとして第一にMBOの手続き及び価格の適正化を最後まで求めますが、仮にMBOが不成立になった場合にも、経営陣が2100円以上の企業価値を実現する責任を強く求めて参ります。
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