当社とStarboard Value LPは協力協定を締結
ニュージャージー州スキルマン--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --売上高において世界最大のコンシューマー・ヘルス専業企業であるケンビュー・インコーポレーテッド（NYSE：KVUE）は、当社取締役会（「取締役会」）の新たな独立取締役としてProfitero, Ltd.社長のサラ・ホフステッターと、Bayerのコンシューマーヘルス部門の前プレジデントおよび責任者であるエリカ・マンの2名をとして任命したことを発表しました。さらに、Starboard Value LP（特定の関連会社を総称して以下「Starboard」）のマネージングメンバー、最高経営責任者、最高投資責任者であるジェフリー・スミスが取締役会に加わります。3名は即時に就任します。
ケンビューの取締役会会長のLarry Merloは次のように述べています。「ケンビュー取締役会の新たな取締役としてサラ、エリカ、ジェフを迎えることができて嬉しく思います。 サラの持つブランド構築とデジタル・マーケティングに関する専門知識、エリカの持つグローバル・コンシューマー・ヘルス業界における経験、そしてジェフの持つ投資家の視点と取締役会に対する広範なサポートにより、当社の取締役会は付加価値の高い補完的なスキルセットを得てさらに強化されます。取締役会とマネジメント・チームが持続可能で収益性の高い成長の加速と株主価値の創出に引き続き注力する上で、それぞれの持つ知見は非常に役に立ちます」
スミス氏は次のように述べています。「私たちがケンビューに投資した理由は、同社が持つ象徴的なブランド・ポートフォリオ、そして成長を続ける大規模市場をリードする立場にいることに計り知れない可能性を感じたためです。取締役会およびマネジメント・チームとの建設的な対話の後、サラ、エリカとともに取締役会に加わることができて嬉しく思います。私たちは1つの取締役会として一致団結して、ケンビューを卓越したグローバル・コンシューマー・ヘルス企業の地位につけ、成長と収益性の更なる向上機会を追い求め、株主にとっての価値を高めることを楽しみにしています。
取締役会に加わり次第、ホフステッター氏は監査委員会のメンバーとして、マン氏は指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会のメンバーとして、スミス氏は報酬・ヒューマンキャピタル委員会のメンバーとしての役割も果たします。
発表された取締役の任命は、当社とStarboardの間で締結された協力協定に関連して策定されたものです。今回の任命により、取締役会は一時的に11名から14名に増員され、2025年の年次株主総会の時点で13名に削減されます。協力協定に関連して、Starboardは同社の取締役指名候補者リストを取り下げ、2025年の年次株主総会でその株式のすべてをケンビューの取締役会候補者を支持して投票します。またStarboardは、慣習のスタンドスティル条項およびその他の条項に合意しています。ケンビューとStarboardの協力協定の全文は、米国証券取引委員会（「SEC」）によってフォーム8-Kの臨時報告書に公開資料として登録されます。
サラ・ホフステッター氏について
サラ・ホフステッター氏は現在、グローバルなeコマースSaaS分析会社であるProfitero, Ltd.の社長を務めています。同氏は広告を使用して成長を促進する組織を率いてきたキャリアから、ブランド構築、eコマース、デジタルマーケティングに関する重要な専門知識を有しています。ホフステッター氏は以前は、ComScore, Inc.の社長を務め、日本の広告および広報会社である電通の米国広告部門である360iで、新興メディア&ブランド戦略担当会長、最高経営責任者、上級副社長など、複数の上級管理職を務めました。キャリアの初期には、Kayak Communicationsの社長兼創設者であり、Net2Phoneで10年間にわたり一連の上級管理職を務めました。現在はThe Campbell’s Companyの取締役を務めています。ホフステッター氏は、ニューヨーク市立大学クイーンズカレッジで学士号を取得しています。
エリカ・マン氏について
エリカ・マン氏は以前、Bayerのコンシューマーヘルス部門のグローバルプレジデントを7年間務めました。同氏は消費者の健康、新興市場、戦略的トレンド分析、文化、リスク管理に関する深い専門知識を持ち、4大陸に居住および勤務したグローバルリーダーシップ経験を有しています。Bayerに入社する前は、Pfizer Nutritionの社長兼ゼネラルマネージャーを務め、Wyethの買収によりPfizer Inc.に入社し、グローバルニュートリションの上級副社長を務めました。 マン氏はイーライリリー・アンド・カンパニーやJohnson &Johnsonを含むフォーチュン500の他の企業で責任拡大の職務を歴任し、南アフリカ、オーストラリア、ニュージーランド、ドイツ、スイス、米国でリーダーシップを発揮しています。 現在は、ALS Limited、DSM-Firmenich AG、Kellanovaの取締役を務めており、以前はPerrigo Company plc、Blackmores Limitedの取締役を務めていました。マン氏は南アフリカ、ヨハネスブルグのマーケティング管理研究所で、分析化学の学位とマーケティング管理の学位を取得しています。
ジェフリー・スミス氏について
ジェフリー・C・スミス氏は、主に米国株式公開企業への投資に重点的かつファンダメンタルなアプローチをとる投資アドバイザー企業Starboard Value LPのマネージングメンバー、最高経営責任者、最高投資責任者です。2011年4月にStarboard Value LPを設立する前は、Ramius LLCで価値および機会投資プラットフォームを構成するファンドでパートナーマネージングディレクターに続き、最高投資責任者を務めました。1998年1月にRamius LLCに入社する前は、The Fresh Juice Company, Inc.の戦略開発担当副社長および取締役会メンバーを務めました。スミス氏は、Société Généraleの合併・買収部門でキャリアをスタートさせました。それ以前は、ピザ配送会社Papa John's International, Inc.、米国で自動車交換部品およびアクセサリーの大手小売業者であるAdvance Auto Parts, Inc.、マルチブランド・レストラン・オペレーターであるDarden Restaurants, Inc.、コアシステムソフトウエア製品、サービス、エンベデッド・テクノロジーのプロバイダーであるPhoenix Technologies Ltd.の取締役会長を務めました。スミス氏はペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスを卒業し、経済学の学士号を取得しました。
ケンビューについて
ケンビューは、売上高ベースで世界最大のコンシューマー・ヘルス専業企業です。Aveeno®、BAND-AID®ブランド、Johnson’s®、Listerine®、Neutrogena®、Tylenol®をはじめとする当社を代表するブランドは、100年を超える伝統を基盤に、科学的に裏付けられ、世界中の医療専門家から推奨されています。私たちは日常的なケアの素晴らしい力を信じており、私たちのチームは、その力を消費者のもとに届け、心と家庭に寄り添うために日々尽力しています。詳細はwww.kenvue.comをご覧ください。
Starboard Value LPについて
Starboard Value LPは、株式公開企業への投資に重点的かつファンダメンタルなアプローチをとる投資アドバイザー企業です。Starboardは大幅に過小評価されている企業に投資する方針を取っており、マネジメント・チームや取締役会に積極的に関与して、すべての株主の利益のために価値を解き放つ機会を特定し、実行しています。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本文書には、1995年の私募証券訴訟改革法で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれており、特にケンビューの将来の営業および財務実績、製品開発、市場での地位、事業戦略に対する経営陣の期待に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「計画」、「期待」、「予定」、「予想」、「推定」、およびその他の同様の意味の単語の使用によって特定される場合があります。読者の皆さんは、これらの「将来の見通しに関する記述」に依存しないよう注意してください。かかる記述は、将来のイベントに対する現在の予想に基づいて作成されています。基礎となる仮定が不正確であると判明した場合、あるいは既知または未知のリスクや不確実性が現実化した場合、実際の結果はケンビューの期待や予測から大きく逸脱する可能性があります。リスクと不確実性には以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません：ケンビューの事業開発戦略を実行できないこと。インフレおよび金利や為替レートの変動などのその他の経済要因。市場成長率の低下を含む、現地、地域、またはグローバルな経済変動をうまく管理し、ケンビューが予想される自社株式の買い戻しや配当金の支払いを実行できるように十分な収入とキャッシュフローを生み出す能力。ケンビューが資本市場にアクセスし、流動性、資本状況、借入コストに悪影響を及ぼす可能性がある信用格付けを満足のいく状態に維持する能力。競合他社が獲得した技術の進歩、新製品、知的財産の獲得などの競争。新製品の研究開発に固有の課題。新製品および既存の製品ならびにデジタル機能の商業的成功の不確実性。偽造を含む知的財産保護の課題。Our Vue Forwardやその他の再構築またはコスト削減イニシアチブを含む戦略計画をうまく実行するケンビューの能力。現在または将来の取引を含む、企業結合および売却の影響。社内またはサプライチェーン内での製造上の困難または遅延。製品の有効性または安全性に関する懸念により、製品のリコールまたは規制措置が行われた場合。製造物責任の請求に関連するものを含む重大な不利な訴訟または政府の措置。適用される法律や規制、および利害関係者によって課されたその他の要件の変更。消費者の行動と支出パターンの変化。自然災害、戦争行為、またはテロ、大惨事、伝染病、パンデミック、その他の病気の発生。国際経済と法制度の金融不安と国家リスク。ケンビューの元親会社であるジョンソン・エンド・ジョンソンからの分離による利益を実現できない。分離に伴う混乱や予期せぬ費用が発生するリスク。これらのリスクや不確実性、その他の要因の詳細なリストと説明は、証券取引委員会（「SEC」）へのケンビューの提出書類に記載されており、これには2024年12月29日年度末のフォーム10-Kによる年次報告書、その後のフォーム10-Qによる四半期報告書、およびその他の提出書類が含まれます。これらはwww.kenvue.comまたはケンビューにリクエストすることで入手できます。本文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、本文書の日付時点までの内容について述べています。ケンビューは、新しい情報、将来のイベントや展開などの結果であっても、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
追加情報とその入手先
ケンビューは、ケンビューの2025年年次株主総会の委任状勧誘に関して、WHITE委任状フォームを含む委任状を別表14AにSECに提出する予定です。投資家および証券保有者は、ケンビューが提出した委任状（修正または補足を含む）およびSECに提出されたその他の関連文書が入手可能になった時点で、勧誘に関する重要な情報が含まれているため、注意深く全文を読むことが推奨されます。投資家および証券保有者は、SEC が管理するウェブサイトwww.sec.govを通じて、ケンビューがSECに提出したこれらの文書およびその他の文書のコピーを無料で入手できます。ケンビューが提出した文書のコピーは、ケンビューの投資家向け広報ウェブサイト investors.kenvue.com にアクセスすることで無料で入手できます。
勧誘の参加者
ケンビュー、その取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、ケンビューによる2025年年次株主総会の委任状勧誘の参加者となります。ケンビューの執行役員および取締役に関する情報は、SECに 2025年2月24日に提出されたケンビューの2024年12月29日年度のフォーム10-K による年次報告書、SECに2024年4月10日に提出された2024年年次株主総会の委任状、およびSECに2024年7月31日に提出されたフォーム8-Kによる臨時報告書に記載されています。2024年年次株主総会の委任状または当該フォーム8-Kで報告された、取締役および執行役員のケンビュー証券の保有状況に変更があった場合、当該変更はSECに提出されたフォーム3の受益所有権に関する初回陳述書、またはフォーム4の所有権に関する変更陳述書に反映されているか、反映される予定です。これには、2024年5月28日、2024年8月16日、2024年12月3日でSECに提出されたフォーム3と、2024年4月3日、2024年5月28日、2024年5月28日、2024年5月28日、2024年5月28日、2024年5月28日、2024年5月28日、2024年5月28日、2024年5月28日、2024年5月28日、2024年5月28日、2024年6月5日、2024年7月1日、2024年9月19日、2024年9月30日、2024年12月3日、2024年12月3日、2024年12月3日、2024年12月3日、2024年12月3日、2024年12月3日、2024年12月3日、2024年12月3日、2024年12月3日、2024年12月3日、2024年12月3日、2024年12月13日、2024年12月13日、2024年12月13日、2025年2月18日、2025年2月18日、2025年2月18日、2025年2月18日、2025年2月18日、2025年2月18日、2025年2月18日、2025年2月18日、2025年2月18日、2025年2月18日、2025年2月18日、および2025年2月18日にSECに提出されたフォーム4が含まれます。これらの文書は、SECのウェブサイトwww.sec.govで無料で入手可能か、入手可能になります。
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