この取引により、ESGを重視する初のSPACと、電気自動車（EV）用バッテリー金属の世界最大かつ最高品質の推定資源開発会社が統合します。製品は、社会と環境への影響を大幅に低減しつつ低コストで生産される予定です。
統合後の会社のプロフォーマ株式価値は約29億米ドルになると予想されています。取引完了後、統合後の会社はザ・メタルズ・カンパニーとして業務を運営し、TMCのティッカーシンボルで上場される予定です。
企業結合の一環として、統合後の会社は、償還がないと仮定して約5億7000万米ドルの現金を取得する予定です。この資金により、ザ・メタルズ・カンパニーは2024年にもバッテリー金属の商業生産を開始する計画の実行が容易になります。
この取引には、マースク・サプライ・サービスやグレンコアなどの既存の戦略的投資家に加え、オールシーズを含む戦略的投資家と機関投資家の国際コンソーシアムによる1株当たり10.00米ドル、総額3億3000万米ドルの大型の完全出資確約済み公開普通株式私募投資（PIPE）が含まれます。
米テキサス州ダラス & 加ブリティッシュコロンビア州バンクーバー--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ）--非付着海底多金属団塊から環境影響が少ないバッテリー金属を開発するディープグリーン・メタルズは本日、ESGに特化した特別目的買収会社であり、エネルギー・資源部門で操業および資本市場の豊かな能力を有するサステイナブル・オポチュニティーズ・アクイジション・コーポレーション（NYSE：SOAC）と正式な企業結合契約を締結したと発表しました。この取引での統合後会社のプロフォーマ株式価値は29億米ドル（償還なしと仮定）となります。会社は「TMCザ・メタルズ・カンパニー」と社名を変更し、取引完了時からザ・メタルズ・カンパニーとして事業を運営します。
EVサプライチェーンの差し迫った重大な不足に対処するため責任を持ってバッテリー金属を調達
ディープグリーンは、EVバッテリー用金属の新しいスケーラブルな資源を開発しています。これは、太平洋の海底に非付着状態の多金属団塊として存在しているものです。当社の子会社が保有する探鉱契約地域の海底にある推定資源は、2億8000万台のEVに十分な量です。これは世界の乗用車の4分の1に相当します。この資源を開発することで、ニッケル、コバルト、銅、マンガンなどのEV用バッテリーや配線に必須の原材料を豊富に低コストで供給することができ、従来の採掘に比べてライフサイクルにわたるESGの影響が少なくなります。この必須のバッテリー金属の供給を確保することは、内燃機関からEVへの移行に不可欠ですが、これには現在、次のようなリスクがあります。
新規金属鉱床の発見が不振なため、2024年～2025年以降、ニッケルや銅などの重要金属が不足することが広く予想されています。
原材料価格上昇のリスクは、大量導入に必要なEV用バッテリーのコストを下げるためのEVメーカーの努力を損ないます。
化石燃料の採取と同様に、従来の金属採取には、人々や地球の大きな犠牲を伴い、地球上で最も生物多様性の高い一部の地域で広大な森林破壊を引き起こしています。これは、世界最大の産業廃棄物の流れと数ギガトンの排出物を生み出し、そのため生態系と人々の健康を害し、児童労働などの労働搾取を引き起こす可能性があります。
統合後会社の意欲的目標は、ライフサイクルにわたりESGの影響を最小限に抑え、生産コストを抑えた責任あるアプローチにより、世界最大のEV用バッテリー金属の開発・生産者になることです。
SOACのスコット・レナード最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「バッテリー金属の調達は、クリーンエネルギーへの転換が抱える最大の障害であり、陸上での新規採掘プロジェクトのパイプラインは、高まる需要を満たす上で十分ではありません。当社は100社以上の企業を調査しましたが、その多くはEVや再生可能エネルギー分野の企業でした。その中でもディープグリーンは他の企業とは一線を画しています。ディープグリーンは、生産コストを抑え、金属のESGへの影響を大幅に低減しつつ、原材料の問題に対する真のスケーラブルなソリューションを提供しています。本格的生産を想定すれば、ザ・メタルズ・カンパニーは世界有数の低コストのニッケル生産会社になると予想しています。」
「当社が有意なESGへの影響と大きな財政的利点を精査した結果、ザ・メタルズ・カンパニーは究極の答えであると確信しています。」
ディープグリーンのジェラード・バロン会長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「SOACと提携できたことを大変うれしく思っています。SOACは困難な問題に尻込みしないESG重視のチームです。現実には、クリーンエネルギーへの転換は、地球上から何十億トンもの金属を取り出すことなしには不可能です。海底団塊は、金属採取による環境負荷を大幅に削減する方法を提供します。当社は、海洋の健全度に対する真摯な取り組みと明確な停止日を念頭に置いて、この業界に参入しています。計画はシンプルです。EVへの移行に向けてより優れた金属を生産するとともに、十分な金属材料を備蓄して、地球からの採掘を止め、社会が再生金属で生活できるようにすることです。」
取引の概要
サステイナブル・オポチュニティーズ・アクイジション・コーポレーション（SOAC）は、現在3億米ドル以上の信託財産を保有しており、ディープグリーン・メタルズと統合します。この取引が完了すると、ディープグリーンはザ・メタルズ・カンパニー（TMC）に社名を変更し、ティッカーシンボルTMCで取引が開始される予定です。
今回の取引では、TMCの株式価値は約29億米ドル（償還がないと想定）、企業価値は24億米ドルとなります。会社の2027年のEBITDAを約20億米ドルと推定するとEBITDAに対する企業価値は1.2倍、会社の子会社であるNORI-Dの探鉱鉱区で評価した場合、純資産価額（NAV）に対する価格は0.35倍となり、全資源が開発されれば大幅な上昇が期待できます。
この取引には、マースク・サプライ・サービスやグレンコアなどの既存の戦略的投資家に加え、オールシーズを含む戦略的投資家と機関投資家の国際コンソーシアムによる1株当たり10.00米ドル、総額3億3000万米ドルの大型の完全出資確約済み公開普通株式私募投資（PIPE）が含まれます。
この取引は、ディープグリーンとSOACの取締役会で全会一致で承認されており、2021年第2四半期に完了する予定ですが、SOACとディープグリーンの株主の承認と、SECによる登録届出書の有効宣言を含むその他の慣例的完了条件を満たすことを前提としています。
この取引は、ブリティッシュコロンビア州事業会社法に基づくプラン・オブ・アレンジメントにより実施され、裁判所の承認が必要となります。
統合後の会社は、引き続きディープグリーンのジェラード・バロン会長兼最高経営責任者（CEO）が統括します。また、SOACのスコット・レナード最高経営責任者（CEO）がザ・メタルズ・カンパニーの取締役会に加わります。
ディープグリーンは、子会社を通して、世界最大の民間資源である非付着多金属団塊の探鉱権を有しており、これまでプロジェクト開発を大きく推し進めてきました。例えば、世界的な戦略的パートナーや投資家を誘致し、太平洋の探鉱地域で10回の資源定義と環境キャンペーンを完了し、来年にはオールシーズと共同で海洋団塊回収システムを試験運用する予定であり、今年はハッチ、FLスミス、グレンコアと共同で固形廃棄物ゼロ・パイロット処理プラント・プログラムを完了する予定です。また、ディープグリーンは、世界トップの海洋科学者と協力して、複数年にわたる環境・社会影響評価に参加し、すべての利害関係者のリスクを最小限に抑え、海底からの団塊回収の影響を総合的に評価しています。この企業結合により、新しい事業体であるザ・メタルズ・カンパニーは、実現可能性調査を実施し、多くのアナリストが現在の供給源からニッケルと銅が不足すると予想している2024年には収益を上げるために必要な資本を得ることができます。
本取引案に関する追加情報は、企業結合契約書の写しや投資家向けプレゼンテーションなど、サステイナブル・オポチュニティーズ・アクイジション・コーポレーションがSECに提出したフォーム8-Kによる最新報告書に記載されています。これは、www.sec.govおよびディープグリーンのウェブサイト（www.deep.green）で入手できます。サステイナブル・オポチュニティーズ・アクイジション・コーポレーションは、本取引に関連してSECに登録届出書（委任勧誘状／目論見書を含む）を提出する予定です。
顧問会社
シティが、SOACの専属財務顧問および資本市場顧問を務めます。シティグループ・グローバル・マーケッツ、ノムラ・セキュリティーズ・インターナショナル、ファーンリー・セキュリティーズが、PIPE売出しに係る募集代理人を務めます。カークランド・アンド・エリスおよびスティケマン・エリオットがSOACの法律顧問を務めます。ノムラ・グリーンテックがディープグリーンの専属財務顧問を務めます。ミンツ・レビン・コーン・フェリス・グロフスキー・ポペオおよびファスケン・マーティノー・デュモリンがディープグリーンの法律顧問を務めます。メイヤー・ブラウンが募集代理人の法律顧問を務めます。
投資家向け電話会議
ディープグリーンとSOACは、2021年3月4日（木）午前9時00分（米国東部時間）に合同で投資家向け電話会議を開催し、本取引案について説明します。すべての関係者は、以下のウェブキャストのリンクから聴取できます：
https://event.on24.com/wcc/r/3050299/0844776736ED2419B88B6F1F528597A9 電話会議でウェブキャストに参加を希望される方は、(866) 547-1509に、米国外の方は(920) 663-6208にダイヤルしてください。会議のID番号は6474782です。音声のみの再生は、電話会議終了から2時間後に聴取可能になります。再生を聞くには、(404) 537-3406、または(855) 859-2056（米国内のみ）にダイヤルし、会議IDの入力を求められたら「6474782」と入力してください。
ディープグリーンについて
ディープグリーン・メタルズは、海底多金属団塊から環境への影響が小さいバッテリー金属を開発するカナダの企業であり、2つの使命を担っています。(1) 環境および社会への悪影響を最小限に抑えて、クリーンエネルギーへの転換のための金属を供給し、(2) 循環型金属経済への移行を加速することです。当社は子会社を通して、ナウル、キリバス、トンガ王国の政府が管理する太平洋のクラリオン・クリッパートン海域の3つの多金属団塊契約鉱区で試掘権と商業権を有しています。この鉱区は国際海底機構（ISA）の規制下にあります。ディープグリーンは、固体廃棄物をほぼゼロに近い状態で多金属団塊から金属を生産するプロセスを開発し、地上の鉱滓ダムの必要性を無くしました。詳細情報については、www.deep.greenをご覧ください。
サステイナブル・オポチュニティーズ・アクイジション・コーポレーションについて
サステイナブル・オポチュニティーズ・アクイジション・コーポレーション（SOAC）は、1社以上の企業との企業結合を締結することを目的として形成されたSPACです。当社は、あらゆる業界で企業結合を追求する場合がありますが、強力な環境・社会・ガバナンス（ESG）の視点から利益を得る業界の企業を重点的に探すことを意図しています。ESG投資は幅広いテーマにわたりますが、当社は、既に環境持続可能性の慣行を実践しているか、このような慣行の実践における創業者や経営陣の取り組みと専門知識から運営的にも経済的にも利益を得られる可能性のある適切な対象企業を評価することに重点を置いています。詳細情報については、greenspac.comをご覧ください。
本企業結合案に関する重要情報とその入手先
SOACは、本企業結合案に関連して、SECにフォームS-4による登録届出書を提出する予定です。これには、仮委任勧誘状／目論見書と正式委任勧誘状／目論見書が含まれます。SOACの株主およびその他の利害関係者は、入手可能になり次第、仮委任勧誘状／目論見書およびその修正、正式委任勧誘状／目論見書、ならびに本企業結合案に関連してSECに提出されるその他の文書を読むようにしてください。それらの資料には、ディープグリーン、SOACおよび本企業結合案に関する重要な情報が記載されています。正式委任勧誘状／目論見書および本企業結合案に関するその他の関連資料は、入手可能になり次第、本企業結合案を決議するために設定される基準日現在のSOAC株主に送付されます。また、株主の皆さまは仮委任勧誘状／目論見書、正式委任勧誘状／目論見書、および参照により組み込まれるその他のSEC提出文書の写しを、入手可能になり次第、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で、あるいは直接Investors@soa-corp.comに請求することで、無料で入手することができます。
委任状勧誘の参加者
SOACおよびそれぞれの取締役と執行役員は、本企業結合に関連して、SOAC株主からの委任状の勧誘の参加者と見なされる場合があります。これらの取締役および執行役員の名簿およびSOACに対する利害関係の説明は、本企業結合案の委任勧誘状／目論見書に記載され、www.sec.govで入手できます。このような参加者の利害関係に関する追加情報は、入手可能になり次第、本企業結合案の委任勧誘状／目論見書に記載されます。
ディープグリーンおよびその取締役と執行役員もまた、本企業結合に関連して、SOAC株主からの委任状の勧誘の参加者と見なされる場合があります。これらの取締役および執行役員の名簿および本企業結合案に対する利害関係の情報は、本企業結合案の委任勧誘状／目論見書に記載されます。
予測と非GAAP指標の使用
本プレスリリースには、統合後の会社に関する予測財務情報、すなわち、ディープグリーンの今後数年の予測EBITDAが含まれています。このような予測財務情報は将来見通しに関する情報に該当するものであり、説明を目的としたものに過ぎず、必ずしも将来の結果を示すものとして信頼すべきではありません。このような予測財務情報の基礎となる仮定と見積りは、その本質上不確実なものであり、さまざまな重大な事業、経済、競争上のリスクやその他のリスクおよび不確実性を伴い、実際の結果が予測財務情報に示されたものと大きく異なるものになる可能性があります。実際の結果は、本プレスリリースの予測財務情報で意図された結果と大きく異なるものになる可能性があり、本プレスリリースにこのような情報が含まれていることは、かかる予測に示された結果が実現されるという何らかの人による表明と見なすべきではありません。ディープグリーンの独立監査人は、本プレスリリースに含めるために、予測に関する監査、審査、編集を行っておらず、またいかなる手順も実施していません。したがって、本プレスリリースにおいて、予測に関する意見の表明もいかなる形式の保証も行っていません。本プレスリリースに含まれるEBITDAなどの財務情報およびデータの一部は、米国で一般に認められた会計原則（GAAP）に従って作成されていません。EBITDAは、支払利息、法人税費用（利益）、減価償却費控除前の純利益（損失）と定義されます。ディープグリーンは、財務業績のこれらの非GAAP指標が、ディープグリーンの財政状況および営業業績に係わる特定の財務および事業動向に関して経営陣や投資家に有益な情報を提供すると考えています。ディープグリーンは、これらの非GAAP財務指標を用いることが、予測される営業業績と動向を投資家が評価する際に使用できる追加の手段になると考えています。ディープグリーンがこれらの非GAAP指標を算定する方法は、他社の方法とは異なる場合があるため、他社が用いている指標と比較できない可能性があります。また、ディープグリーンは、当社の財務業績を評価する上でこれらの非GAAP指標を単独で使用することを推奨しません。経営陣は、これらの非GAAP指標を単独でも、GAAPに基づいて決定される財務指標の代替としても考慮していません。これらの非GAAP財務指標の主な限界は、ディープグリーンの財務諸表に記載するようGAAPで義務付けられた多額の費用と収入を除外していることです。また、これらの非GAAP財務指標の算定においてどの費用と収入を除外または算入するかについては経営陣の判断に委ねられているため、本来的な制限があります。このような制限を補うため、経営陣はGAAPによる業績に関連して非GAAP財務指標を提示することを意図しています。ディープグリーンは、GAAPに基づいて作成された最も直接比較可能な指標と、今後数年の予測EBITDAとの差異調整を提示していません。これは、発生、財務上の影響、調整を認識する期間の予測が不確実であり本来的に困難であるため、非合理的な努力なしにはこの調整を提示できないからです。同じ理由で、ディープグリーンは、入手不可能な情報で将来の結果に重要な影響を及ぼす可能性のある情報から推定される重大性に対処することはできません。
将来見通しに関する記述
本プレスリリースには、1995年米国民事証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定の意味における「将来見通しに関する記述」が含まれています。SOACおよびディープグリーンの実際の結果は、それぞれの予想、推定、予測とは異なるものになる場合があります。そのため、これらの将来見通しに関する記述は、将来の出来事の予測として信頼しないようにしてください。将来見通しに関する記述は、「予定する」、「見積もる」、「推定する」、「予算」、「予想する」、「見込む」、「意図する」、「計画する」、「かもしれない」、「だろう」、「可能性がある」、「すべき」、「考える」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」および同様の表現（またはこのような用語や表現の否定形）により特定することができます。これらの将来見通しに関する記述には、将来の業績、バッテリー金属の推定資源の開発、規制当局の承認が得られる可能性、本企業結合案で予想される財務上の影響とその他の影響に関するSOACおよびディープグリーンの予想、本企業結合案の完了条件を満たすこと、本企業結合案が完了する時期、および統合後会社のバッテリー金属供給に関する現在または将来の市場の規模と成長の可能性などが含まれます。これらの将来見通しに関する記述は重大なリスクと不確実性を伴い、実際の結果は将来見通しに関する記述で説明されたものと大きく異なるものになる可能性があります。これらの要因のほとんどはSOACならびにディープグリーンの管理の及ばないものであり、予測することは困難です。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、本企業結合契約の終了につながる可能性のある出来事、変更またはその他の状況の発生、本企業結合契約およびそこで企図される取引の発表後にSOACおよびディープグリーンに対して起される可能性のある法訴訟の結果、本企業結合案を完了できない可能性（SOACおよびディープグリーンの株主の承認、特定の規制当局の承認を取得できない、あるいは本企業結合契約を完了するための他の条件を満たすことができないなどの理由で）、本企業結合契約の終了につながる可能性があるか取引を完了できない可能性をもたらす出来事、変更またはその他の状況の発生、ディープグリーンの事業および／または本企業結合案を完了する両当事者の能力にCOVID-19が及ぼす影響、提案されている本企業結合の後に統合後会社の株式をNYSEまたはNASDAQに上場できないか上場を維持できないこと、本企業結合案の発表および完了の結果として本企業結合案が現在の計画および業務を混乱させるリスク、本企業結合案で予想される利益を認識する能力（とりわけ、海底多金属団塊の採鉱と処理の商業的・技術的実現可能性が影響を及ぼす可能性がある）、バッテリー金属の需要と供給、バッテリー金属の将来の価格、クラリオン・クリッパートン海域での多金属団塊の開発の法的・技術的枠組みを形成するISAの開発規制の時期と内容、深海底採鉱事業の政府規制および採鉱法・規制の変更、環境リスク、推定される将来の生産の時期と量、生産コスト、設備投資、および追加資本の必要性、営業活動によるキャッシュフロー、予想外の環境再生費用、保険に対する請求と制限、鉱物資源の見積りの不確かさ、地質学的・水文学的・冶金学的・地盤工学的調査と見解の不確かさ、インフラストラクチャーのリスク、主要な経営人材と執行役員への依存、ならびにSOACの新規株式公開の最終目論見書、本企業結合案に係わる委任勧誘状／目論見書（「リスク要因」の項目を含む）およびSOACがSECに提出するその他の文書で適宜示されるその他のリスクと不確実性がありますが、これらに限定されません。SOACとディープグリーンは、前述の要因がすべてを網羅したものでないことを警告します。また、SOACとディープグリーンは、将来見通しに関する記述を過度に信頼しないよう警告します。これらの記述は作成された日付の時点のみに関するものです。SOACおよびディープグリーンは、将来見通しに関する記述の基礎となる予想の変更または出来事、条件、状況の変化を反映するために将来見通しに関する記述を更新または改訂して公表する義務を負うものではなく、これを保証しません。
申し出と勧誘の否定
本プレスリリースは、いかなる証券または本企業結合案に関する委任状、同意、または承諾の勧誘に当たるものでもありません。また、本プレスリリースは、いかなる証券の売出し申し出や買付け申し出の勧誘に当たるものでもなく、いかなる州や管轄区域内においても、当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または認定を取得する前にこのような申し出、勧誘、売出しが違法とされている場合に、証券の売出しを行うものではありません。1933年証券法第10条（改正を含む）の要件を満たす目論見書による場合、あるいはその免除による場合を除き、いかなる証券の売出しも行うことはできません。
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