インドの大手再生可能エネルギー企業のリニュー・パワーがRMGアクイジション・コーポレーションII（RMGII）と正式な企業結合契約を締結。取引が完了すると、合併後の会社は新しいティッカーシンボル「RNW」でNASDAQに上場予定。
プロフォーマ連結・完全希薄化後企業価値は約80億ドル。取引は、慣例的完了条件を満たすことを前提に2021年第2四半期に完了予定。
予想される受取金総額は12億ドルで、その内訳は、リニュー・パワー普通株式の大型完全出資確約済み私募投資（PIPE）の8億5500万ドルと、償還の対象となるRMG IIが信託保有する3億4500万ドルの現金総額。予想される一次受取金純額は約6億1000万ドルで、これにより会社の加速的成長戦略に資金を提供し、負債を削減する予定。
大型PIPEは、ブラックロック、BNPパリバ・エナジー・トランジション・ファンド、チャマス・パリハピティヤ氏、シレブラ・キャピタル、TTインターナショナル・アセットマネジメント・リミテッド、TTエンバイロンメンタル・ソリューションズ・ファンド、ツィマー・パートナーズが運用するファンドとアカウントを含む著名機関投資家が支援
リニュー・パワーの垂直統合型ビジネスモデルと予測可能なキャッシュフローは、長期電力購入契約に支えられていることから、当社はインドだけでなく世界全体でこのセクターで最も収益性の高い企業の1つ。再生可能エネルギーは化石燃料で生成されるエネルギーよりもはるかに安価であるため、今後10年間で再生可能エネルギー開発の成長が加速すると予想される。
RMG IIの経営陣は、国際エネルギー部門で豊富な経験を有する。
ニューデリー & ニューヨーク--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- インドの大手専業再生可能エネルギー生産会社のリニュー・パワー・プライベート・リミテッド（「リニュー」または「当社」）とRMGアクイジション・コーポレーションII（RMG II）（NASDAQ：RMGB）は本日、企業結合に関する正式契約を締結したと発表しました。これにより、リニューはNASDAQの上場企業となります。
この取引が完了すると、合併後の会社はリニュー・エナジー・グローバルPLCという社名になり、「RNW」のティッカーシンボルで上場されます。この取引により、中期的な成長機会に資金を提供し、負債を削減することで、インド市場向けの太陽・風力エネルギー生成におけるリニューの主導的地位がさらに強化されます。
リニュー・パワー － インドの大手再生可能エネルギー専業企業
2011年に設立されたリニューは、インドの大手再生可能エネルギー独立系発電事業者（IPP）であり、世界の再生可能エネルギーIPPの中では容量で上位15社に入ります。インドの9つの州にわたり100件以上の公益事業規模の風力・太陽光発電プロジェクトを運営しています。また、インド全土の150社以上の商業・産業顧客向けに分散型太陽光発電プロジェクトを所有・運営しています。
リニューは、インドの再生可能エネルギー企業として初めて1ギガワット（GW）と2 GWの委託容量の節目を超え、現在、インドの再生可能エネルギー分野で唯一5 GW以上の運転容量を有する企業です。現在、当社の総容量は10 GW近くに達しています（競争入札で獲得済みの容量を含む）。
リニューの成長は、安定したキャッシュフローで支えられてきました。これは、評価の高い取引先との長期契約により確保されています。現在、リニューの公益事業規模の総既決容量は、平均24年以上の電力購入契約（PPA）の下で契約されています。これらの契約の多くは、インド太陽エネルギー公社（SECI）やNTPC Limitedなどの中央政府機関との契約です。この10年にわたり、リニューはまた、強固で多様性に富んだサプライヤー・ネットワークを構築し、プロジェクト・ポートフォリオ全体で最適なコストで最高の技術を採用できるようにしてきました。
リニューは、クリーン電力の発電だけでなく、エネルギー貯蔵などの付随的分野でも専門知識を培ってきました。2020年、リニューは、安定的で信頼性が高く、手頃な価格でグリーン電力の供給を確保するためにSECIが実施した2件の独自の入札を勝ち取りました。その中には、インド初の再生可能エネルギーによる24時間365日の電力供給の入札と、風力・太陽光ハイブリッド発電と電池貯蔵を組み合わせてピーク時の電力需要に対応する再生可能エネルギー・プロジェクトの入札が含まれています。
また、2020年中には、リニューはインドのプネに拠点を置き、AIを活用したグリッド管理や負荷予測のトップ企業であるクライメート・コネクトを買収し、新興のデジタルサービス事業にも参入しました。
市場概要 － インドの再生可能エネルギー需要は拡大を続ける
リニューのビジネスモデルは、インドの発電市場の最近の動向と今後10年間のインド政府のグリーンエネルギー目標により強化されています。インドの1人当たりの電力消費量は、今後10年で急速に増加し、その増加分の約3分の2は再生可能エネルギー源による電力で賄われると予想されます。炭素排出量の削減に関するインドの世界的気候変動への取り組みは、化石燃料から再生可能エネルギーへの発電構成の転換を促すでしょう。また、インド政府は、2030年までに再生可能エネルギー設備容量を現在の5倍の450 GWにするという意欲的な目標を掲げており、市場の可能性は非常に大きいと言えます。技術の進歩と競争の激しい入札によって発電コストは着実に削減されており、再生可能エネルギーの採用はさらに加速すると予想されます。
インドのエネルギー移行が加速する中、リニューの大規模な地理的分散型マルチテクノロジー・アプローチは、規律あるプロジェクトの実行と優れた財務規律に支えられています。そのため、当社の高い成長軌道は維持されるでしょう。
経営陣と株主のコメント
リニュー創立者のスマント・シンハ会長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「インドの再生可能エネルギー部門はこの10年で急速に成長しました。この間、リニューは、この成長の源泉を持続可能で経済的にも競争力のあるものにする上での推進力となってきました。今後10年、リニューは市場シェアの成長とインドの電力セクターのグリーン化への貢献の実績を維持し、インド政府が意欲的な再生可能エネルギー目標を達成できるよう支援していきます。今後は、公益事業規模の電池貯蔵や、顧客中心のインテリジェントなエネルギー・ソリューションにより、能力をさらに拡大していきます。リニューのビジョンは、クリーンエネルギー分野におけるグローバルリーダーとしての地位を高め、インドで進行中のクリーンエネルギーへの移行を引き続き主導し、インド経済の電化と脱炭素化を深められるよう支援することです。」
RMG IIのボブ・マンシーニ最高経営責任者（CEO）兼取締役は、次のように述べています。「12月にIPOを完了した際、当社は、実績があり、クラス最高の経営陣を擁し、世界規模で変革を推進する企業と提携したいと考えていました。そしてこのような会社をリニューに見出しました。シンハ氏が率いる非常に優秀な経営陣と提携できることを大変うれしく思っています。リニューを精査した結果、この会社はインドの再生可能エネルギー企業の中でトップの企業であるだけでなく、最良の立場にあることを確認しました。インドの中央政府および州政府機関との長期的なパートナーシップを介した確実な成長への取り組み、規模、技術革新、健全な財務基盤を備えたリニューは、今後10年以上にわたってインドの電力市場における極めて好ましい動向を生かすことができるはずです。この素晴らしい活動に参加できることを誇りに思っています。」
ゴールドマン・サックスの資産運用部門マネジングディレクターのマイケル・ブルーン氏は、次のように述べています。「スマント・シンハ氏とは創立以来パートナーシップを築いてきました。当社は、再生可能エネルギー分野における強力な経営陣と急成長する市場リーダーの支援に注力してきました。リニュー・パワーはこうした当社の活動を明確に表しています。長年にわたり、世界で最も著名な多くの投資家を当社のパートナーとして迎え入れてきたことを誇りに思っています。今回の記念すべきイベントでは、さらに多くの投資家の皆さまがこの重要なESGの活動に加わったことをうれしく思います。」
取引の概要
RMG IIの株主が償還権を行使しないと仮定した場合、合併会社の連結・希薄化後時価総額は、PIPEの引受価額を1株当たり10ドルとして約44億ドルとなります。受取現金総額は約12億ドルと推定され、その内訳は、PIPEによる8億5500万ドルとRMG IIが信託保有する現金約3億4500万ドルです。これは、RMG II株主による償還の可能性を考慮した調整を行う前の金額です。
調達した資金は、契約済みの公益事業規模の再生可能エネルギー発電設備の増強など、リニューの成長戦略を支援するために使用されるほか、負債の削減にも使用されます。リニューの経営陣、およびゴールドマン・サックス、カナダ年金制度投資委員会（CPPインベストメンツ）、アブダビ投資庁、株式会社JERA（JERA）などの現株主グループは、現在全体でリニューの株式100%を保有しており、本取引完了時には、その株式の大部分を新会社に移転し、実質的な会社所有率として約70%を占めることになります。
リニューの経営陣はそのまま維持され、スマント・シンハ氏が合併会社の会長兼最高経営責任者（CEO）として、戦略的な成長イニシアチブと事業の拡大を統括します。
合併会社の取締役会には、リニューの既存株主、RMG IIの代表、独立取締役が含まれます。ボブ・マンシーニがRMG IIから取締役会に任命されます。その他の取締役の任命は、取引が完了するまでに行われます。
本取引は、リニューの取締役会およびRMG IIの取締役会の承認を受けています。本取引案の完了は、インド競争委員会およびRMG II株主の承認を含む慣例的完了条件を満たすことを前提としており、取引は2021年第2四半期に完了する予定です。
顧問会社
ゴールドマン・サックス（インド）セキュリティーズ・プライベート・リミテッドとモルガン・スタンレー・インディア・カンパニー・プライベート・リミテッド（モルガン・スタンレー）が、この企業結合に関連してリニューの財務顧問を務めます。モルガン・スタンレー・アンド・コ・エルエルシーが、PIPEに関するRMG IIの共同募集代理人を務めます。レイサムアンドワトキンス、ニシィス・デサイ＆アソシエイツ、シリル・アマルチャンド・マンガルダスがリニューの法律顧問を務めます。
BofAセキュリティーズが、RMG IIの専任財務顧問を務め、PIPEの主募集代理人を務めます。スキャデン・アープス・スレート・マー・アンド・フロムLLPが、RMG IIの法律顧問を務めます。カイタン・アンド・コLLPが、インドの法律面についてRMG IIの法律顧問を務めます。
ロープス＆グレー・エルエルピーが、PIPEの募集代理人の顧問を務めます。
投資家向け電話会議について
リニューとRMG IIは本日2021年2月24日水曜日午前8時30分（東部標準時）に共同で投資家向け電話会議を開催し、本取引案について説明します。
発言資料を電話で聞くには、1-877-407-9039（米国）または1-201-689-8470（海外）にダイヤルし、オペレーターの指示に従ってください。電話での再生は、1-844-512-2921（米国）または1-412-317-6671（海外）、パスコード：13716796で、2021年3月10日午後11時59分（東部標準時）まで聴取できます。
リニュー・パワー・プライベート・リミテッドについて
リニュー・パワー・プライベート・リミテッドは、容量においてインドでトップの再生可能エネルギー独立系発電事業者（IPP）であり、発電容量で世界で12番目の規模の再生可能エネルギーIPPです。リニューは、公益事業規模の風力および太陽エネルギー・プロジェクト、ならびに商業・産業顧客向けに電力を生成する分散型太陽エネルギー・プロジェクトを開発、構築、所有、運営しています。2020年12月現在、リニューは、委託・既決プロジェクトを含め、インド全土で総容量10 GW近くの風力・太陽光発電資産を有しています。リニューには、有機的成長と無機的成長の優れた実績があります。リニューの現在の株主グループには、ゴールドマン・サックス、CPPインベストメンツ、アブダビ投資庁、GEF SACEF、JERAといった著名な投資家が含まれています。www.renewpower.in
RMGアクイジション・コーポレーションIIについて
RMGアクイジション・コーポレーションII（NASDAQ：RMGB）は、1社以上の企業との吸収合併、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、その他の同様の企業結合を行うことを目的として設立されたブランクチェック会社です。RMG IIは、2020年12月14日のIPOで3億4500万ドルを調達しました。このIPOは高い需要があって大型になり、引受会社の完全オーバーアロットメント・オプションが含まれました。RMG IIは、ジム・カーペンター、ボブ・マンシーニ、フィル・カシンの経営陣が出資し主導しています。この経営陣は合わせて100年以上の自己資金投資、運用、取引、CEOや公開会社の取締役会レベルの経営陣の経験を有しています。経営陣は、魅力的な長期的リスク調整後リターンの機会を提供する可能性のある事業を幅広いセクターにわたって特定、買収、運営する能力を有しており、RMG IIはこの能力を生かしていく予定です。www.rmgacquisition.com/
企業結合に関する重要情報とその入手先
本企業結合案に関連して、RMG IIは、証券取引委員会（SEC）に仮および正式委任勧誘状／目論見書を提出する予定です。仮および正式委任勧誘状／目論見書ならびにその他の関連文書は、本企業結合案の決議で設定された基準日時点でのRMG II株主に送付または提供され、これらの文書には本企業結合案および関連事項に関する重要な情報が含まれます。RMG IIの株主およびその他の利害関係者は、特に本企業結合案を承認するために開催される株主総会に関するRMG IIの委任状勧誘に関連して、入手可能になり次第、この仮委任勧誘状／目論見書およびその修正版、ならびに入手可能になれば正式委任勧誘状／目論見書を読むようお願いします。これらの委任勧誘状／目論見書にはRMGII、リニュー、本企業結合案に関する重要な情報が含まれています。入手可能になれば、正式委任勧誘状／目論見書は、本企業結合案を決議するために設定される基準日時点のRMGII株主に送付されます。株主はまた、入手可能になり次第、SECのウェブサイト（www.sec.gov/）から、あるいはRMG IIに直接要求すれば（RMG Acquisition Corporation II, 50 West Street, Suite 40C, New York, NY 10006, Attention: Secretary、電話：(212) 785-2579）、委任勧誘状／目論見書の写しを無料で入手できます。本プレスリリースで参照されたウェブサイトに含まれている情報やウェブサイトからアクセスできる情報は、参照により本プレスリリースに組み込まれるものではなく、本プレスリリースの一部となるものでもありません。
委任状勧誘の参加者
RMG II、リニュー、およびそれぞれの取締役と執行役員は、本企業結合に関連するRMG II株主からの委任状の勧誘の参加者と見なされる場合があります。RMG IIの株主およびその他の利害関係者は、RMG IIの新規株式公開に関連して2020年12月11日にSECに提出されたRMG IIの最終目論見書で、RMG IIの取締役および役員に関するより詳細な情報を無料で入手できます。SEC規則に基づき、本企業結合案に関連してRMG II株主への委任状勧誘の参加者と見なされる可能性のある人物に関する情報は、入手可能になれば、本企業結合案の委任勧誘状／目論見書に記載されます。本企業結合案に関連する委任状勧誘の参加者の利害に関する追加情報は、RMG IIがSECに提出する予定の委任勧誘状／目論見書に記載されます。
将来見通しに関する記述
本プレスリリースには、過去の事実ではなく、1995年米国民事証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に基づく将来見通しに関する記述が含まれています。一般的に、将来見通しに関する記述には、「考える」、「かもしれない」、「予定する」、「推定する」、「継続する」、「見込む」、「意図する」、「予想する」、「するはずだ」、「～だろう」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「と思われる」、「求める」、「将来の」、「見通し」、ならびに将来の出来事や動向を予測または示唆するか、過去の事項に関する記述ではない類似表現が伴っています。現在または過去の事実に関するものを除き、本プレスリリースに記載されている記述で、RMG IIが提案するリニューとの企業結合、RMG IIが企業結合を完了する能力、企業結合のメリット、合併会社の将来の業績、および合併会社の戦略、将来の事業、推定財務状況、推定収益と損失、予測されるコスト、見通し、経営陣の計画と目標に関する記述はすべて将来見通しに関する記述です。これらの記述は、本プレスリリースで特定されているかどうかを問わず、さまざまな仮定や、RMG IIおよびリニューのそれぞれの経営陣の現在の予想に基づいており、実際の業績を予測するものではありません。これらの将来見通しに関する記述は、例示目的でのみ提示されているものであり、事実や可能性の保証、確言、予測、または確定的記述を意図したものではなく、そのようなものとして信頼しないでください。実際の出来事や状況は予測が困難あるいは不可能であり、仮定と異なるものになる場合があります。実際の出来事や状況の多くは、RMG IIまたはリニューの管理の及ぶものではありません。実際の結果を将来見通しに関する記述で明示または暗示されたものと大きく異なるものにする可能性のあるリスクや不確実性には、国内外の事業、市場、金融、政治、法律等の状況の変化、両当事者が企業結合を無事あるいは適時に完了できない可能性（規制当局の承認が得られない、遅延する、あるいは予期せぬ状況により合併会社や企業結合で予想される利益に悪影響が及ぶ可能性のあるリスク、あるいはRMG IIまたはリニューの株主の承認が得られないリスク等を含む）、企業結合で予想される利益を実現できないこと、リニューに関して予想されている財務情報の不確実性に関連するリスク、RMG IIの株主による償還請求の額、リニューの製品に対する全体的な消費者の需要レベル、一般的な経済状況や消費者の信頼感、嗜好、行動に影響を与えるその他の要因、世界的な通貨、資本、信用市場の混乱と変動、リニューの顧客の財務力、事業戦略を実行するリニューの能力、政府の規制の変更、リニューが訴訟請求やその他の不測の損害を受ける可能性、COVID-19パンデミックとそれに対応して実施される政府の行動と制限的措置によるリニューの事業の混乱やその他の影響、COVID-19パンデミックのような疾病の流行や健康関連の懸念に関連するリニューのサプライヤーの安定性とその製品に対する消費者の需要、世界的な気候変動の動向がリニューとそのサプライヤーや顧客に与える影響、特許、商標、その他の知的財産権を保護するリニューの能力、RMG IIの情報システムの違反や中断、電力やその他の原材料、契約製品の価格、入手可能性、品質の変動および外貨の変動、税法および債務、関税、法律、規制、政治的、経済的リスクの変化などがありますが、これらに限定されません。RMG IIまたはリニューの業績に影響を与える可能性のある要因の詳細は、RMG IIがSECに提出した公開報告書（フォーム10-Kによる年次報告書、フォーム10-Qによる四半期報告書、フォーム8-Kによる最新報告書、ならびに特に本企業結合案を承認するために開催される株主総会のRMG IIによる委任状勧誘に関連してRMG IIがSECに提出する予定の仮および正式委任勧誘状／目論見書を含む）に随時記載されます。これらのリスクが実際に発生した場合や、RMG IIまたはリニューの仮定が誤っていることが判明した場合、実際の結果は、これらの将来見通しに関する記述に記載された結果と大きく異なるものになる可能性があります。また、RMG IIおよびリニューが現時点では知らない、またはRMG IIおよびリニューが現時点では重要ではないと考えるリスクが存在する可能性もあり、そのようなリスクにより、実際の結果が将来見通しに関する記述に記載されたものと異なるものになる可能性があります。また、将来見通しに関する記述は、本プレスリリース発表日時点でのRMG IIおよびリニューの将来の出来事に関する予想、計画、予測、ならびに見解を示したものです。RMG IIおよびリニューは、今後の出来事や進展により、その評価が変わることを予想しています。しかし、RMG IIとリニューは、将来のある時点でこれらの将来見通しに関する記述を更新する可能性はあるものの、法律で義務付けられた場合を除き、RMG IIとリニューはそのような義務を明確に否認します。これらの将来見通しに関する記述は、本プレスリリース発表日以降におけるRMG IIまたはリニューの評価を表すものとして信頼すべきではありません。したがって、これらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようにしてください。
申し出と勧誘の否定
本プレスリリースは情報提供のみを目的としたものであり、本取引案等に基づくいかなる証券の売出しの申し出や買付け申し出の勧誘に当たるものでもありません。また、いかなる管轄区域内においても、当該管轄区域の証券法に基づく登録または認定を取得する前に、このような申し出、勧誘、売り出しが違法とされている場合に証券の売り出しを行うものではありません。1933年証券法（改正を含む）第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる証券の売り出しも行うことはできません。
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