RMBキャピタルはバンダイナムコによる創通の公開買付けに反対します

各位
シカゴ--(BUSINESS WIRE)--(ビジネスワイヤ) -- RMBキャピタル(米国イリノイ州シカゴ市、以下「RMB」といいます。)は、2019年10月9日に発表された株式会社バンダイナムコホールディングス(コード番号7832、東証第一部、以下「バンダイナムコ」といいます。)による株式会社創通(コード番号3711、東証ジャスダック、以下「創通」といいます。)に対する公開買付けについて、以下の理由により反対します。
RMBは、創通の取締役会及び特別委員会が改定MBO指針に則り、積極的に少数株主利益の保護に努めるよう求めるとともに、バンダイナムコに対しては、本公開買付け後に予定している創通の創業者株主との一連の取引の遵法性について見解を示すよう求めます。
懸念1:創業者株主の重大な利益相反取引(ジェイ・ブロードの譲渡等)と法令違反の可能性
発表資料によると、本公開買付け成立後に、創通が87%を保有する子会社である株式会社ジェイ・ブロード(以下、「ジェイ・ブロード」といいます。)を創業者株主に譲渡することを予定し、公開買付者であるバンダイナムコと創業者株主が条件を交渉中であるとのことです。また、創業者株主が所有する株式会社創通エンタテインメントの株式をバンダイナムコの完全子会社となった創通が譲り受ける予定とのことです。RMBはこれらの取引が創業者株主による重大な利益相反取引に該当し、また、均一の公開買付条件を求める金融商品取引法に違反する可能性があると考えます。
ジェイ・ブロードは主に就職活動サイトの運営を行っている非上場企業で、特に薬学系の学生の就職支援では業界トップの実績があります。また、直近決算では純利益384百万円、株主資本2551百万円とのことです。(注2)、これらはそれぞれ創通連結純利益の約2割、同じく連結株主資本の10%超を構成し、ジェイ・ブロードが創通の重要な子会社であることは明らかです。そのような
懸念2:本公開買付手続きが改定MBO指針に則っておらず公正でない
創業者株主・公開買付者と少数株主との間に利益相反が存在する本件のような公開買付けについては、従前より「
企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する指針」(以下、「MBO指針」といいます。)において手続きの公正性を担保するための措置が示されていました。そして、より少数株主を保護すべきという観点から、本年6月にMBO指針が全面的に改訂され、「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下、「改定MBO指針」といいます。)が経済産業省によって策定されました(注1)。しかし、本公開買付けの手続きは、一貫して改定MBO指針を無視した旧態然とした内容に終始しており、
このように、本公開買付手続きは改訂MBO指針に則っていないことは明らかであって、その手続きが公正であると認めることはできません。
懸念3:創業者株主親族が所属するリーガルアドバイザーの独立性に対する疑義
本公開買付けにおいては取締役会、及び特別委員会のリーガルアドバイザーとしてTMI法律事務所が選任されていますが、RMBは同法律事務所の独立性について強い疑義を持っています。上述の通り本公開買付けにおいて創業者株主と少数株主との間に重大な利益相反の可能性があるため、リーガルアドバイザーは、創業者株主より明確に独立している必要があります。しかし
懸念4:公開買付価格の算定根拠が全く開示されていない
公開買付けにおいては、公開買付価格の算定根拠にについて他の一般的な公開買付けと比較しても極めて限定的な情報開示しか行われておらず、少数株主利益保護の観点から不当であるとRMBは考えます。すなわち、
懸念5:公開買付価格が不当に低い可能性
RMBは、バンダイナムコが提示する
なお、RMBは、創通における合理的な業績見通しと適正な割引率等の前提条件に基づき、同社株式の
以上の懸念を払拭し、少数株主利益を保護するため、RMBは創通取締役会及び特別委員会に以下の事項を実行するよう要望します。
要望1:利益相反取引に関する詳細の開示と説明
取締役会及び特別委員会は、上述の
要望2:改定MBO指針に則した公正な手続きの実施
本公開買付けにおいては、RMBが主張するように、また、創通取締役会も認めるように、創業者株主と少数株主の間に重大な利益相反の可能性があります。そのような利益相反を回避し、少数株主利益の保護を適切に行うため、改定MBO指針に則った公開買付け手続きを行うよう創通取締役会及び特別委員会に求めます。特に、
要望3:株価算定根拠に関する十分な情報開示
公開買付価格が真に妥当であるか検証するために、株価算定の根拠となった
前述の通り、本年6月に策定された改定MBO指針では少数株主の利益を適切に保護することが謳われています。そして、同指針は取締役会及び特別委員会が少数株主利益のために行動すべきと明示しています。日本を代表するエンタメIPであるガンダムの歴史的な節目にあたって、
以上
注1 令和元年6月28日 経済産業省プレスリリース「
「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」を策定しました」
https://www.meti.go.jp/press/2019/06/20190628004/20190628004.html
注2 官報掲載「株式会社ジェイ・ブロード 第45期決算公告」より
注3 本件公開買付価格に基づく創通のEV(エンタープライズ・バリュー)が約200億円と想定し、創通がガンダムIPの約50%を保有していると仮定し、RMB試算。
注4 「ハローキティ」については株式会社サンリオ、「ドラゴンボール・ワンピース」については東映アニメーション株式会社のEV(エンタープライズ・バリュー)を基準にRMB試算。
本件に関するお問い合わせ先
株主の皆様:
松尾千代田法律事務所
弁護士 松尾明弘
  • rmb@matsuolawoffice.com
  • 報道関連等の皆様:
    RMBキャピタル
    パートナー 細水政和
  • japan@rmbcap.com
  • Yahoo!で調べてみよう

      Loading...