シカゴ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ）-- RMBキャピタル（以下、「当社」）は、日本コロムビア株式会社（銘柄コード：6791
JP、以下、「日本コロムビア」）に対する公開買付けの提案について以下の通りご説明いたします。
（１）当社が公開買付けの提案を行った背景について
日本コロムビアは１００年以上の歴史を持つ日本最古のレコードレーベル会社であり、歴史的価値のあるアーティスト資産を保有するだけでなく、現在においても日本有数の魅力的なエンターテイメント会社であると当社は考えます。しかしながら、現在の同社株価は、保有する有形・無形資産や収益性と比較しても非常に割安であると当社は考えます。現在の同社時価総額は約９５億円ですが、ネット現預金合計約４６億円（時価総額の約４８％）が存在するため、事業価値は約４９億円となります。一方、同社は昨年１年間で約２０億円のフリーキャッシュフローを生み出しています。つまり、現在の株価は、事業価値を約２．５年で回収できる水準であり、非常に割安といえます。本件株式交換契約においてフェイスの提示する条件（株式交換比率より一株当たり７８０円と推定されます）は日本コロムビアの潜在価値を完全に無視した不当なものであり、そのような株価水準での株式交換・非上場化に応じる決定をした日本コロムビア取締役会が少数株主の利益をないがしろにしていることは明らかです。
また、日本コロムビア取締役会が、対抗買付者を募るなどより良い条件を追求しないだけでなく、むしろそのような対抗買付者を排除しようとしたことも問題であると当社は考えます。すなわち、本件株式交換は権利付き最終日である２０１７年３月２８日の取引終了後に発表されており、仮に翌日以降に対抗買付者が現れ、市場または公開買付けにより株式を取得したとしても、これらの株式は本年６月の株主総会での議決権を得られず、本件株式交換が承認された場合、強制的に株式交換の対象となります。日本コロムビア取締役会はそのようなタイミングで本件発表を行うことで意図的に対抗買付者を排除しようとしたと言え、少数株主のためにより良い条件を真摯に追求したとは到底考えられません。
これらのことを踏まえ、当社はフェイス提案を上回る７９０円での現金による公開買付けについて日本コロムビア取締役会に提案するとともに、当社を含む対抗買付者を募り、少数株主のためにより良い条件を追求するために、フェイスとの株式交換契約を中止することを要望した次第です。
（２）日本コロムビア取締役会からの質問に対する回答について
当社は日本コロムビア取締役会からの質問につき以下の通り回答したうえで、当社提案について真摯に検討するよう再度要請しました。
1. 公開買付けの目的について
これまで通り純投資を予定しておりますが、状況によっては重要提案を行うこともありえます。
2. 公開買付け後の経営方針について
弊社は貴社の経営体制、事業計画を支持しており、また、株式会社フェイスが掲げる「新・３６０°戦略」についても賛同しております。従いまして、貴社の経営体制、事業計画等、現時点で特に大きな変更を予定しておらず、従前通り、状況に応じて経営陣との協議を通じて意見表明をしていく予定です。さらに、弊社がもつ国内外のエンターテインメント、テクノロジー業界のネットワークを通してシナジーを生み出し、貴社事業のさらなる発展にご協力できると考えております。
3. 買付価格について
弊社が提案している一株当たり７９０円の買付価格は、ご提案した当日の株価７０８円に対して１１．６％のプレミアムを付加したものです。また、同買付価格は、株式会社フェイスの提案している株式交換比率から想定される株価７８０円（株式交換について発表のあった３月２８日の前営業日までの１か月間の東京証券取引所におけるフェイス株式終値平均値１３２２円に交換比率０．５９を乗じたもの）を上回り、かつ市場流動性の低いフェイス普通株式ではなく現金を対価とするものです。さらに、同買付価格は、貴社開示資料に基づき弊社が試算したDCF法による算定価格のレンジ７７０円~１，０８０円の範囲内にあります。
以上
RMBキャピタル 日本株投資チーム
ポートフォリオ・マネジャー 細水政和
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本件に関するお問い合わせ先
株主の皆様：
松尾千代田法律事務所
弁護士 松尾明弘
rmb@matsuolawoffice.com
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RMBキャピタル日本株ポートフォリオ・マネジャー
細水政和
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