シカゴ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- RMBキャピタルは株式会社フェイス（銘柄コード：4295 JP）による日本コロムビア株式会社（銘柄コード：6791
JP）の株式交換による完全子会社化（以下、「本件」といいます。）に反対し、両社に対して以下の通り株主提案を行いました。
株式会社フェイスに対する株主提案の概要
第１ 株式交換契約解除
第２ 日本コロムビア株式会社株式の現金による公開買付
日本コロムビア株式会社に対する株主提案の概要
第１ 株式交換契約解除
第２ 現金を対価とする公開買付の提案
第３ 新たな独立委員会、リーガル及びフィナンシャルアドバイザーの選任
補足：「第３ 新たな独立委員会、リーガル及びフィナンシャルアドバイザーの選任」について
RMBキャピタルは、本件において手続きの公正性を担保するための措置としての第三者委員会が十分に機能せず、日本コロムビアの少数株主にとって不利な株式交換契約が締結されたと考えます。真に公正な手続きを確保するため、RMBキャピタルは（１）日本コロムビア独立社外取締役による新たな独立委員会の選任、（２）同独立委員会による新たなリーガル及びフィナンシャルアドバイザーの選任と助言・算定書の取得、（３）同独立委員会による条件交渉、を提案しています。
（１） 独立社外取締役による新たな独立委員会の選任
日本コロムビアは、本件における利益相反を回避するための措置として、独立した第三者委員会からの答申書を取得したと主張しています。しかし、同第三者委員会の委員は、利益相反関係にある同社取締役会が契約する岩田合同法律事務所が推挙した候補者の中から、利益相反関係にある同社取締役会が指名しており、その選任過程に問題があるとRMBキャピタルは考えます。真に公正な手続きを確保するため、利益相反関係にある取締役並びに法律事務所を排除した上で、独立社外取締役が新たに独立委員会を選任するべきです。
（２） 同独立委員会によるリーガル及びフィナンシャルアドバイザーの選任と助言・算定書の取得
本件における第三者委員会は独自のリーガル及びフィナンシャルアドバイザーを選任せず、利益相反関係にある取締役会が契約する岩田合同法律事務所および株式会社プルータス・コンサルティングによる説明並びに同作成の算定書に依拠して意思形成をしています。その結果、第三者委員会における意見形成が利益相反関係にある取締役会の影響を受け、手続き全体の公正性が著しく損なわれたとRMBキャピタルは考えます。新たに組成される独立委員会は、専属のリーガル及びフィナンシャルアドバイザーを選任し、中立の助言・算定書を取得すべきです。
（３） 同独立委員会による条件交渉
本件における条件交渉は、フェイス取締役を兼務する３名を除く２名の取締役により行われています。その内１名はフェイス取締役を兼務する取締役らに指名された社内取締役・最高財務責任者であり、完全子会社化後も引き続きフェイス・グループに勤務する予定です。このように実質的に利益相反のある取締役が条件交渉に参加したことにより、少数株主にとって不利な契約内容になったとRMBキャピタルは考えます。真に公正な手続きを実現するため、取締役会ではなく新たに組成される独立委員会に条件交渉を行わせるべきです。
株主の皆様のご理解、ご支援を賜れば幸甚です。
以上
RMBキャピタル 日本株投資チーム
ポートフォリオ・マネジャー 細水政和
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株主の皆様：
松尾千代田法律事務所
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RMBキャピタル日本株ポートフォリオ・マネジャー
細水政和
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