日本経済を支えてきた中小企業は、現在、経営者の高齢化という危機的な状況を迎えています。
後継者へのバトンタッチが上手くいかず、中には廃業を選択してしまう企業もあります。
そのような中、国内ではM&Aによる事業承継が急増しています。
自然発生的に増加してきたM&Aは今後も増えていくことが予想されます。
では、なぜ今M&Aが増えているのでしょうか。
この記事では、中小企業でM&Aが増えている背景について解説します。
日本の中小企業の現状
そもそも、事業承継というのは、中小企業特有の問題であり、大企業には存在しません。
株式が上場されている大企業では、企業の保有と経営が分離されており、社内で適任者が次期社長を引き継いでいます。
一方で、日本の中小企業は、保有と経営が一体となっています。
多くの場合、代表者である社長が大株主です。
また、代表者は会社の債務の連帯保証人にもなっていることが多いのです。
日本の中小企業は、社長が大株主かつ、連帯保証人でもあることに、社長を引き継ぐことの難しさが潜んでいます。
大企業では、社長は大株主でもなく、連帯保証人でもありません。
大企業の社長は一個人であり、能力さえあればお金が無くても社長になることができます。
それに対して、中小企業の社長は、能力だけあってもお金と覚悟がないと引き継げないという難しさがあります。
日本の中小企業は、所有と経営、連帯保証が一蓮托生となってしまっているため、代表者を簡単には交代できないのです。
株については、社員が次期社長を引き継ぐ場合、現社長から株を買う必要があります。
そして、もし借入金があれば、連帯保証人になる覚悟も必要となってきます。
また、社長の子どもが引き継ぐ場合でも、株の相続の問題が発生します。
良い会社ほど株価が高く、相続税が高過ぎて子どもが引き継げないという本末転倒な問題もあるのです。
このように中小企業には、社長交代の際に、株や連帯保証などの「財産の承継」と、経営ノウハウなどの「経営の承継」の2つの問題が生じます。
主な事業承継の方法
事業承継とは、つまり社長交代ということです。
中小企業の事業承継の方法には、「親族内承継」と「親族外承継」、「M&A」の3つがあります。
1つ目の「親族内承継」とは、代表者の子どもが社長を引き継ぐ承継方法です。
別の見方をすると、相続という表現もできます。
親族内承継は、子どもにやる気と能力があれば、比較的うまくいく承継方法です。
子どもは親の連帯保証は比較的受け入れるため、連帯保証人を引き継ぐことにあまり問題は生じません。
一方で、親族内承継で従来、問題となっていたのは株の相続です。
株価の高い会社ほど、相続税が高額となってしまうことから、事業承継が簡単にはできないという問題がありました。
ところが、2018年4月からの事業承継税制の改正によって納税猶予制度ができたことから、株の相続については大幅に改善されるようになりました。
親族内承継は、「財産の承継」については、やりやすいのが現状です。
ただし、子どもの意欲や継ぐ・継がないなどの「経営の承継」の課題は残っています。
2つ目の「親族外承継」とは、社内の優秀な従業員に社長を引き継ぐ方法です。
親族外承継は、実は中小企業では最も難しい承継方法になります。
親族外承継は社内の番頭さん的な立場の人が引き継ぐため、「経営の承継」に関してはスムーズです。
番頭さんは他の社員からの信頼も厚く、取引先にも顔が広いことから、次期経営者としての能力は十分にあります。
ところが、親族外承継は「財産の承継」が大きな壁として立ちはだかります。
まず、社長が保有する株価が高過ぎて、株式を購入することが困難な場合が多くあります。
購入は相続よりも多くの資金が必要です。
株式は必ずしも次期社長が保有する必要はありません。
ただし、前社長がいつまでも株主でいると、株主総会で現社長が解任される恐れがあり、経営が不安定となるというデメリットがあります。
また、さらにハードルが高いのは連帯保証人の承継です。
会社の借入金の連帯保証人を引き受けなければならないため、家族の猛反対を受けて社長候補者が就任を辞退することが多いです。
このように親族外承継は「財産の承継」のハードルが高過ぎることから、相当に難しい事業承継方法となっています。
3つ目の方法である「M&A」とは、企業の吸収合併により社長を引き継ぐ方法です。
いわゆる、ほかの会社に買収される形で事業や従業員の雇用などが引き継がれることになります。
事業承継にM&Aが活用される背景
事業承継には、「親族内承継」と「親族外承継」、「M&A」の3つの方法がありましたが、中小企業では親族外承継がかなり難しいため、実質的には親族内承継とM&Aの2択となります。
親族内承継では、まず子どもが会社にいるとは限りません。
子どもは大企業に就職しており、会社を引き継ぐ意思が一切ない場合もあります。
また、仮に会社の中にいたとしても、「親が継がせたくない」または「子どもが継ぎたくない」というケースも多いです。
事業の先行きが見通せないと、親が子どもに継がせたくないと考えることがあります。
また、古参社員が幅を利かせているケースでは、子どもが継ぎたくないと考えたりもします。
このように、親族内承継では、財産の承継のハードルを乗り越えたとしても、継ぐ・継がないなどの問題があり、経営の承継に大きなハードルがあるのです。
すると、残された選択肢はM&Aということになります。
M&Aが増えている理由としては、ほかの承継方法で抱えている問題をクリアできるためです。
まず、M&Aであれば、買う側の企業に優秀な経営者がいます。
親族内承継の課題である経営の承継を解決できます。
また、買う側の企業には資金力があるため、株の購入の問題も解決できます。
買う側の企業の社長が連帯保証人になることを採算面で問題ないと判断すれば、連帯保証人も抵抗なく引き継ぐことができます。
M&Aは、親族内承継と親族外承継の課題を解決できる方法であることから、近年増加傾向にあるのです。
M&Aを活用した事業承継のメリット・デメリット
M&Aの最大のメリットは、事業を廃業せずに済むということです。
雇用や取引先、地域経済、技術や技能等、多くのものを守ることができます。
社長一族からは経営が離れてしまうことになりますが、廃業して多方面に迷惑をかけるよりは、良い幕引きといえます。
一方で、M&Aのデメリットは、購入に値する魅力的な会社にしか実現できない方法であるという点です。
購入に値しない会社であれば、誰にも買ってもらえず、廃業の道を選ばざるを得なくなります。
M&Aで買ってもらえるようにするには、「財務内容の健全化」と「収益力の向上」の2つが必要です。
負債が重い会社は、借金を返済し、税務内容を健全にする必要があります。
また、本業で利益の薄い会社は、収益力を向上させることも必要です。
つまり、M&Aを成功させるためには、事業をピカピカに磨き上げなければなりません。
斜陽産業の中にいる会社は、現実的にはかなり難しい問題だと思われます。
現在、もし親族内に次の後継者になりそうな人がいない場合には、将来的なM&Aに備えるためにも、今から事業を磨き上げていくことが必要です。
まとめ
以上、M&Aを活用した事業承継が増えている理由について解説してきました。
M&Aは、親族内承継と親族外承継の課題を解決できることから、増加傾向にあります。
M&Aには事業存続のメリットはありますが、購入してもらえるためには事業の磨き上げが必要となります。
M&Aを目指す場合には、じっくりと良い会社にしていきましょう。
著者
1社でも多くの100年企業を創出するために。
ボルテックスのシンクタンク『100年企業戦略研究所』は、長寿企業の事業継続性に関する
調査・分析をはじめ、「東京」の強みやその将来性について独自の研究を続けています。
https://100years-company.jp/articles/inheritance/040017
