1. 取締役の報酬額の改定について
当社の取締役の報酬額は、基本報酬については2007年6月26日開催の第84回定時株主総会において、月額8,000万円以内とご承認をいただいており、また、賞与については毎年の定時株主総会において支払総額をご承認いただいておりました。本株主総会において取締役の報酬額の限度額を月額から年額に改定するとともに、その報酬額を年額10億円以内[うち社外取締役は年額1.5億円以内]（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬は除く）と改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
現在の取締役は8名（うち社外取締役3名）であり、本株主総会において別途付議を予定しております。取締役の選任議案を原案どおりご承認いただいた場合、取締役は8名（うち社外取締役3名）となります。
2. 譲渡制限付株式報酬制度の導入について
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブを強化することを目的とした制度です。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記１に記載の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
本議案をご承認いただいた場合、取締役に対する報酬（使用人兼取締役の使用人としての職務に対する報酬は除く）の構成は下表のとおりとなります。
＜取締役の報酬構成＞
報酬構成：報酬額
基本報酬、賞与：年額10億円以内（うち社外取締役は1.5億円以内）
株式報酬：年額2億円以内
合計：年額12億円以内（うち社外取締役は1.5億円以内）
なお、取締役に対する報酬については、上記報酬の範囲内で、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬諮問会議」において審議の上、取締役会で決定することといたします。
(3) 本制度の概要
本制度の主な内容は、以下のとおりといたしたいと存じます。当該報酬制度及び譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）に関するその他の事項につきましては、当社の取締役会において定めるものといたします。
対象者：当社の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役除く）
株式報酬総額：年額2億円以内
各取締役に対する株式報酬額：会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定
割り当てる株式の種類及び割当の方法：普通株式（本割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行または処分
割り当てる株式の総数：対象取締役に対して合計で年10万株以内
払込金額：各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間：本割当契約により割当を受けた日より3年から30年の間で当社取締役会が予め定める期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
譲渡制限の解除条件(1) 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除。ただし、任期満了、死亡、その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除譲渡制限の解除条件(2) 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
当社による無償取得：譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる
なお、当社は、本株主総会において取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当社の取締役を除く副社長及び経営役員にも、上記と同様に譲渡制限付株式報酬制度を適用する予定です。
＜ご参考＞
当社の新たな報酬制度においては、取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬（固定額）」、「賞与（短期インセンティブ）」、「株式報酬（中長期インセンティブ）」で構成し、基本報酬：賞与：株式報酬の割合が、連結営業利益が基準額の場合で概ね60%：30%：10%程度となるように設定します。なお、株式報酬の割合については、導入効果を見つつ、引き上げを検討していきます。また、非業務執行取締役及び社外取締役は、基本報酬（固定額）のみとします。
本リリースの詳細は下記をご参照ください。
https://www.denso.com/jp/ja/news/news-releases/2020/20200518-02/
概要：株式会社デンソー
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