また、昭和電工及び昭和電工の完全子会社である HC ホールディングス株式会社（以下「HC ホールディングス」といいます。）は、同日、昭和電工の取締役会及び HC ホールディングスの代表取締役において、みずほ銀行及び HC ホールディングスとの間で金銭消費貸借契約を締結すること、HC ホールディングスが優先株式を第三者割当増資の方法で発行し（以下「本優先株式発行」といいます。）、みずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」といいます。）がその全てを引き受け、みずほ銀行、日本政策投資銀行、昭和電工及び HC ホールディングスの間で優先株式投資契約を締結すること、並びに、HC ホールディングスが普通株式を第三者割当増資の方法で発行し（以下「本普通株式発行」といいます。）昭和電工がその全てを引き受けることを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本優先株式発行及び本普通株式発行により、HC ホールディングスの資本金の額が昭和電工の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当し、HC ホールディングスは昭和電工の特定子会社に該当することとなりますが、その後 HC ホールディングスは減資を行い、その結果特定子会社に該当しないこととなりますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ.資金調達について
１．資金調達の理由
昭和電工及び HC ホールディングスは、2020 年３月 23 日付「日立化成株式会社株式（証券コード 4217）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び 2020 年４月 21 日付「日立化成株式会社株式（証券コード 4217）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、日立化成株式会社（以下「日立化成」といいます。）を HC ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として日立化成の普通株式の公開買付けを実施いたしましたところ、本取引に係る資金に充当することを目的に、HC ホールディングスがみずほ銀行より借入れを行う（概要は下記「２．ノンリコースローン契約の概要」をご参照ください。）とともに、HC ホールディングスにおいてみずほ銀行及び日本政策投資銀行を引受先とするＡ種優先株式の発行（概要は下記「３．本優先株式発行の概要」をご参照ください。）並びに昭和電工を引受先とする普通株式の発行（概要は下記「４．本普通株式発行の概要」をご参照ください。）を行うことを決定いたしました。
また、昭和電工は、昭和電工による本普通株式発行に係る HC ホールディングスの普通株式の引受けに必要となる資金を調達することを目的として、みずほ銀行より借入れを行うこと（概要は下記「５．シニアローン契約の概要」をご参照ください。）を決定いたしました。
２. ノンリコースローン契約の概要
タームローンＡ/タームローンＢ/コミットメントライン
(1) 借入人: HC ホールディングス
(2) 貸付人: みずほ銀行
(3) 借入金額: 500 億円/ 3,500 億円/ 900 億円
(4) 金利: 全銀協日本円 TIBOR に基づく変動金利
(5) 弁済方法: 分割弁済/ 期限一括弁済/ 期限一括弁済
(6) 実行日: 2020 年４月 27 日
(7) 最終弁済期日: （タームローンＡ/タームローンＢ）2025 年４月 27 日（ただし、当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、翌営業日が翌月となる場合には、その直前の営業日とする。）/（コミットメントライン）個別貸付実行から１週間～６ヵ月後
(8) 担保: 日立化成株式等
３. 本優先株式発行の概要
(1) 発行会社: HC ホールディングス
(2) 発行株式数: 2,750 億株
(3) 発行価額: １株につき１円
(4) 引受人:
みずほ銀行 1,850 億株
日本政策投資銀行 900 億株
(5) 払込金額（総額）: 2,750 億円
(6) 払込期日: 2020 年４月 27 日
(7) 取得条項: 払込期日の５年後の応当日以降、金銭を対価として取得可能
(8) 資本性（予定）: 「中・50％」（株式会社日本格付研究所）
(9) その他: 議決権を有しない
（注）HC ホールディングスが取得条項を行使することにより本優先株式を取得する場合、又は昭和電工が本優先株式を買い取る場合、本優先株式と同等以上の資本性を有するものと格付機関から承認を得た手段により資金を調達することを意図しております。ただし、一定の財務指標を満たす場合にはリプレイスメントを見送ることができます。
４. 本普通株式発行の概要
(1) 発行会社: HC ホールディングス
(2) 発行株式数: 2,950 億株
(3) 発行価額: １株につき１円
(4) 引受人: 昭和電工
(5) 払込金額: 2,950 億円
(6) 払込期日: 2020 年４月 27 日
５．シニアローン契約の概要
(1) 借入人: 昭和電工
(2) 貸付人: みずほ銀行
(3) 借入金額: 2,950 億円
(4) 金利: 全銀協日本円 TIBOR に基づく変動金利
(5) 弁済方法: 期限一括弁済
(6) 実行日: 2020 年４月 27 日
(7) 最終弁済期日: 2027 年４月 27 日（ただし、当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、翌営業日が翌月となる場合には、その直前の営業日とする。）
（ご参考）劣後特約付コミット型シンジケートローン契約の概要
昭和電工は、みずほ銀行及び日本政策投資銀行との間で、2020 年４月 27 日までに、以下の概要の劣後特約付コミット型シンジケートローン契約を締結することを予定しております。
(1) 借入人: 昭和電工
(2) 借入先: みずほ銀行、日本政策投資銀行
(3) 総コミット金額: 2,750 億円
(4) コミットメント期間開始日（予定）:2020 年４月 27 日
(5) コミットメント期間満了日（予定）:2025 年４月 27 日
(6) 最終弁済期限: 2055 年４月 27 日
(7) 期限前弁済: 2025 年４月以降の各利払日において元本の全部又は一部の期限前弁済が可能。
(8) 資本性（予定）: 「中・50％」（株式会社日本格付研究所）
(9) 資金使途: 昭和電工による本優先株式の買取資金、又は HC ホールディングスが取得条項を行使することにより本優先株式を取得する際の取得資金を昭和電工が投融資するための原資。
（注）期限前弁済を行う場合は、劣後特約付コミット型シンジケートローン契約に基づく貸付と同等以上の資本性を有するものと格付機関から承認を得た手段により資金を調達することを意図しております。ただし、一定の財務指標を満たす場合にはリプレイスメントを見送ることができます。
６. 今後の見通し
当該資金調達による昭和電工の連結業績への影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
II.連結子会社の減資及び特定子会社の異動について
１. 連結子会社の減資及び特定子会社の異動の理由
上記の本優先株式発行及び本普通株式発行により、2020 年４月 27 日（本優先株式発行及び本普通株式発行の払込期日）付で、HC ホールディングスの資本金の額が昭和電工の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当し、HC ホールディングスは昭和電工の特定子会社に該当することとなりますが、HC ホールディングスの事業内容等を勘案し資本構成の適正化を図るため、2020 年４月 30 日時点の HC ホールディングスの資本金の額が 2,850 億１円、資本準備金の額が 2,850 億円であることを条件として、2020 年５月１日付で、資本金の額を 2,849 億１円減少する予定であり、その結果資本金の額は１億円となり、HC ホールディングスは昭和電工の特定子会社に該当しないこととなります。
２．連結子会社（異動する子会社）の概要
(1) 名称: HC ホールディングス株式会社
(2) 所在地: 東京都港区芝大門一丁目 13 番９号
(3) 代表者の役職・氏名: 代表取締役 和久津 英史
(4) 事業内容: 純粋持株会社
(5) 資本金: １円（2020 年４月 21 日現在（注１））
(6) 設立年月日: 2019 年 12 月９日
(7) 大株主及び持株比率: 昭和電工 100％（2020 年４月 21 日現在（注２））
(8) 上場会社と当該子会社の関係:
資本関係: 昭和電工が当該子会社の発行済株式総数（１株（2020 年４月 21 日現在（注３）））の全てを所有しております。
人的関係: 本日現在、昭和電工の執行役員兼戦略企画部長である和久津英史氏が当該子会社の代表取締役を兼務しております。
取引関係: 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況:HC ホールディングスは、昭和電工の連結子会社であり、昭和電工の関連当事者に該当します。
（注１） 本優先株式発行及び本普通株式発行により、資本金の額は 2,850 億円増加し、2,850 億１円となる予定です。また、HC ホールディングスは、募集株式の発行により、2020 年４月 30 日時点の HC ホールディングスの資本金の額が 2,850 億１円、資本準備金の額が 2,850 億円であることを条件として、資本金の額を 2,849 億１円減少する予定であり、その結果資本金の額は１億円となる予定です。
（注２） 本優先株式発行及び本普通株式発行により、昭和電工が普通株主となるほか、みずほ銀行及び日本政策投資銀行が優先株主となりますが、当該優先株式は議決権を有しないため、本優先株式発行及び本普通株式発行後においても、昭和電工の議決権比率は 100％でございます。
（注３） 本普通株式発行により、公開買付者の普通株式に係る発行済株式総数は 2,950 億１株となり、その全てを昭和電工が所有する予定です。
３．減資の要領
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額 2,850 億円１円を 2,849 億１円減少し、１億円とする予定です。
資本準備金の額 2,850 億円を 2,849 億 7,500 万円減少し、2,500 万円とする予定です。
(2) 減資の方法
発行済株式の減少は行わず、資本金の額及び資本準備金の額を無償で減少いたします。
４．減資の日程
(1) 公告日: 2020 年３月 31 日
(2) 債権者異議公告期間: 2020 年４月１日から 2020 年４月 30 日まで
(3) HC ホールディングス株主総会決議日: 2020 年４月 21 日
(4) 減資の効力発生日: 2020 年５月１日（予定）
５. 異動日（予定）
(1) 特定子会社に該当することとなる日: 2020 年４月 27 日
(2) 特定子会社に該当しないこととなる日: 2020 年５月１日
６. 今後の見通し
連結子会社の減資及び当該特定子会社の異動による昭和電工の連結業績への影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
この文書は、昭和電工及びHCホールディングスの資金調達に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本リリースの詳細は下記URLをご参照ください。
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概要：昭和電工株式会社
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