１．買収防衛策の非更新
当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の確保、向上の観点から、特定の者による当社株式の大規模買付行為に関する提案がなされた場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、十分な情報をもとに、熟慮に必要な十分な時間を与えられたうえで、当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。本基本方針のもと、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、平成20年３月28日開催の第99回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき本対応方針を導入し、以降、平成23年３月30日開催の第102回定時株主総会および平成26年３月27日開催の第105回定時株主総会において、本対応方針の更新をご承認いただいてまいりました（以下、現内容の対応方針を「現対応方針」といいます。）。現対応方針の有効期間は、本定時株主総会の終結の時までとされています。
一方、コーポレートガバナンス・コードにおいて、株主の皆様をはじめとするさまざまなステークホルダーと協働し中長期的な企業価値向上を図っていくため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定の仕組みを構築すること、適切な情報開示を行うこと、株主の皆様との建設的な対話を行うことなどが上場会社の責務とされております。
当社は、現対応方針の有効期間満了を控え、コーポレートガバナンス・コードの適用等による社会的な環境の変化とその影響等について慎重に検討してまいりました結果、本定時株主総会の終結の時をもって現対応方針を更新せず廃止することといたしました。
なお、当社は、引き続き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取り組むとともに、当社株券等に対する大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
２．定款の一部変更
（１）定款変更の目的
現対応方針を、有効期間満了をもって更新せず廃止することといたしましたので、定款第18条を削除し、第19条以下を繰り上げるものであります。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は、次のとおりです。
現行定款 - *変更案
第１条～第17条 （条文省略） - *第１条～第17条 （現行どおり）
（大規模買付行為に関する対応方針）- *（削 除）
第18条 当会社は、取締役会決議により、当会社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため、当会社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下｢対応方針｣という。)の導入、変更または廃止を決定することができる。
2) 当会社の株主総会は、法令および本定款に別段の定めがある事項をその決議により定めるほか、取締役会が定めた対応方針を承認する旨の決議および既に導入された対応方針を変更または廃止する旨の決議を行うことができる。かかる承認の決議、変更および廃止の決議は、本定款第16条第１項に定める決議によるものとする。
3) 取締役会は、前項所定の対応方針に基づき、以下の事項その他取締役会が適切であると考える条件を付した、新株予約権の無償割当てまたは株主割当てを行うことができる。
1. 対応方針において定める者(以下「買収者等」という。)による権利行使は認められない旨の行使条件
2. 当会社が当該新株予約権の一部を取得する場合に、買収者等を除く新株予約権者が所有する当該新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項
3. 新株予約権者が買収者等に該当するか否かにより異なる対価で当会社が当該新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項
第19条～第42条 （条文省略）- *第18条～第41条 （現行どおり）
（３）日程
1)定款変更のための株主総会開催日 平成29年３月30日
2)定款変更の効力発生日 平成29年３月30日
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概要：昭和電工株式会社
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