１. 株式取得の理由
当社は、中期経営計画『Project 2020＋』の中で、黒鉛電極事業を、市場変動に対する抵抗力を向上させ、安定した利益・キャッシュフローを創出することを目指す基盤化事業に位置づけています。当社は、1938 年に電炉鋼用黒鉛電極の製造を大町事業所で開始して以来、日本、米国及び中国に製造拠点を有し、グローバルに事業を展開しています。国内外の主要電炉鋼メーカーに高品質の製品を供給しており、生産能力では世界第3位（2015年現在）の企業グループです。
SGL Carbonはドイツに本社を有する炭素・黒鉛製品メーカーであり、黒鉛電極の生産能力では世界第2位（2015年現在）です。同社は、2015年7月、黒鉛電極事業を手掛けるパフォーマンス・プロダクツ（以下、PP）部門の事業再評価を実施する中でPP部門の分離を決定したことを発表し、2016年6月にPP部門の分社化および事業内の組織再編を完了していました。SGL GEは、当該分社化及び組織再編の結果、SGL Carbonグループ内の黒鉛電極事業を営む各子会社の持株会社となりました。
黒鉛電極業界においては、世界の鉄鋼需要について今後も年率1％程度の低成長が続くと予想され、需要の低迷と競争の激化など、当社にとって厳しい事業環境が継続しています。当社は、かかる状況下、欧州、米国及び東南アジアに製造拠点を有し、コスト競争力に優れたSGL Carbonの黒鉛電極事業を買収し、当社事業との統合効果を発現することが、当社黒鉛電極事業の競争力向上に資するものと判断いたしました。
当社は、SGL GEを子会社化することにより、コスト競争力を追求し、事業耐久性を高め、競争の厳しい事業環境下においても、さらなる発展を目指します。
具体的には、世界トップ水準のコスト競争力を持つ設備を欧州、米国、アジアの世界各地に配置した生産・販売体制を構築し、(1)両社のベストプラクティス導入によるコスト競争力全般の強化、(2)本社機能の統合及びグローバル運営組織導入による固定費削減・効率化、(3)生産地域の最適化による物流・サプライチェーン効率化、(4)品質レベル向上によるブランド力強化、(5)原料調達における購買力強化、等を図ります。これら施策の実行により、お客様にとって魅力度の高い製品・サービスを提供することで、黒鉛電極事業のさらなる競争力強化を図ります。
黒鉛電極事業は今後も一定の市場規模が期待されています。これまで当社は主にアジア、米国の2地域から黒鉛電極を供給してまいりましたが、SGL GEの取得により欧州を含む世界全域をカバーすることで、黒鉛電極のリーディングサプライヤーとしての地位を確立し、当社の収益基盤を支える事業に復活させてまいります。
本株式取得にあたっては、当社が、SGL GEの全株式を取得し、当社の完全子会社といたします。
なお、本株式取得は、ドイツ、米国その他の国において適用される競争法に基づく関係当局の承認等を条件としています。
２. 異動する子会社（SGL GE）の概要（2016年6月30日時点）
（１）名称: SGL GE Holding GmbH
（２）所在地: Werner-von-Siemens-Str. 18 86405, Meitingen, Germany
（３）代表者の役職・氏名: Klaus Unterharnscheidt, Managing Director
（４）事業内容: 黒鉛電極の製造・研究・開発・販売
（５）資本金: 25,002ユーロ
（６）設立年月日: 2015年12月11日
（７）大株主及び持株比率: SGL CARBON GmbH (100%)
（８） 当社と当該会社との間の関係:
- 資本関係: 該当事項はありません
- 人的関係: 該当事項はありません
- 取引関係: 重要な取引関係はありません
- 関連当事者への該当状況: 該当事項はありません
（９）SGL Carbon グループ黒鉛電極事業の直近3事業年度の経営成績（単位：百万ユーロ）
決算期: 2013年12月期／2014年12月期／2015年12月期
売上高: 614／444／375
Adjusted EBITDA: 73／33／22
（10）製造拠点: 6ヵ所（ドイツ、オーストリア、スペイン、アメリカ（2ヵ所）、マレーシア）
（11）従業員数: 約900名
※ SGL GEは、前記の2016年6月に完了したSGL Carbonグループ内でのPP部門の分社化及び組織再編より新設された会社です。ご参考として、SGL GE及びその子会社が現在営むSGL Carbonグループ黒鉛電極事業の直近3事業年度の経営成績を記載しています。なお、2016年6月期のSGL GE及びその子会社が現在営むSGL Carbonグループ黒鉛電極事業にかかる純資産は150百万ユーロになります。
３. SGL Carbon SE（最終親会社）の概要（2016年6月30日時点）
（１）名称: SGL Carbon SE
（２）所在地: Sohnleinstrasse 8, Wiesbaden, Hessen, 65201 Germany
（３）代表者の役職・氏名: Jurgen Kohler, Chairman and Chief Executive Officer
（４）事業内容: 炭素・黒鉛製品の製造・研究・開発・販売
（５）資本金: 236百万ユーロ
（６）設立年: 1992年
（７）純資産: 188百万ユーロ
（８）総資産: 1,744百万ユーロ
（９）大株主及び持株比率:
SKion GmbH (27.4%)
BMW AG(18.4%)
Volkswagen AG (9.9%)
（10）当社と当該会社の関係:
- 資本関係: 該当事項はありません
- 人的関係: 該当事項はありません
- 取引関係: 重要な取引関係はありません
- 関連当事者への該当状況: 該当事項はありません
４. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の保有株式数: 0株（議決権所有割合：0％）
（２）取得株式数: 25,002株
（３）取得価額: 合計概算額：156億円
（４）異動後の所有株式数: 25,002株
（議決権の数：25,002個）
（議決権所有割合：100％）
※ 取得価額は、SGL GEの普通株式取得価額にアドバイザリー費用等の概算額を加えた額であり、換算レートとして1ユーロ＝115円で算出しております。実際の取得価額は、株式売買契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。現時点で想定される取得価額を記載していますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれます。
５. 日程
（１）取締役会決議日: 2016年10月20日
（２）契約締結日: 2016年10月20日
（３）株式取得実行日: 2017年年央（予定）
上記の株式取得実行日は現時点での暫定的な予定であり、競争法に基づく関係当局の承認に係る手続状況等の事情によっては、株式取得実行日が変更される可能性があります。
６. 今後の見通し
本件が平成28年12月期連結業績予想に与える影響はありません。平成29年12月期業績に与える影響は、詳細が確定した段階で、東京証券取引所における規則に基づき適切に公表いたします。
将来見通しに関する注意事項：
本資料中に記載される、本株式取得に関する予定された時期、実行の条件、完了及び成功、当社への影響及び利益、並びに、将来の予測に関するその他の記述を含む、過去の事象ではないあらゆる記述は、経営陣の意見、一定程度の仮定、現段階における予想を基にし、評価がなされた将来予測に関する記述に該当します。将来予測に関する記述は、結果及び事象を将来予測によって明示又は黙示に示されたものから著しく異ならせる重大なリスク、不確定要素、偶発性その他の要因に本質的に依存する意見、仮定、評価及び分析に基づいています。当該将来の予測に関する記述に示されたものとは著しく異なる結果や事象をもたらしうる重大な要因は多数存在し、これらのリスクや不確定要素は、一般的な経済・市場環境や当該買収の完了条件の充足を含みますが、これらに限定されません。さらに、将来予測に関する記述はそれらがなされた時点についてのみ述べるものであり、法律により要求される場合を除いては、変更された仮定、将来の事業成果に対する予期せぬ事象又は変化の発生を反映するために、将来予測に関する記述を変更又は訂正する一切の義務を当社は負いません。
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概要：昭和電工株式会社
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