オアシスはクスリのアオキの社長及び副社長の解任を引き続き求める (証券コード：3549 JT)

*青木宏憲社長及び青木孝憲副社長はオアシスが懸念を表明してきたストック・オプションの行使を通じて、他の全ての株主の利益を棄損する形で88.2億円の利益を得ている

* オアシスによる、クスリのアオキの青木宏憲社長及び青木孝憲副社長らに対する、アオキに与えた損害約72億円の賠償を求める訴訟が係属中

* 裁判手続において青木兄弟が開示した最近の資料より、本ストック・オプションの過少価格を正当化するために、「業績と株価の間に相関関係が全くない」との誤った前提をクスリのアオキが用いている可能性が高いことが明らかに

* クスリのアオキ（そして全ての上場企業）は株式市場における公正な価格形成のために利益等の財務情報を開示しているのであり、業績と株価の間に相関関係が全くないとの前提は不合理

* オアシスはクスリのアオキのガバナンス改善のために、クスリのアオキの株主の皆様に対し、来る定時株主総会において青木兄弟の再任に反対票を投じ、青木兄弟の解任を求めるオアシスの株主提案へ賛成票を投じるよう要請

詳細はwww.KusuriNoAokiCorpGov.comでご確認ください。

香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」といいます。）は、株式会社クスリのアオキホールディングス（3549 JT）（以下「クスリのアオキ」、「アオキ」または「同社」といいます。）の株式を約9.1％保有するファンドの運用会社です。オアシスは「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を遵守しており、この原則に沿ってオアシスは投資先企業のモニタリングとエンゲージメントを行っております。

アオキの長期株主であるオアシスは、アオキの株主に対し、2025年8月に予定されている定時株主総会において、長期間にわたり少数株主の利益がないがしろにされていることに対して、アオキの指導的立場にいる青木宏憲社長及び青木孝憲副社長（以下「青木兄弟」といいます。）に対して責任を負わせることを要請いたします。

アオキの2023年の定時株主総会以来、オアシスはアオキの株主に対して、青木兄弟に率いられたアオキのガバナンス体制、そして特に、青木兄弟に対して発行された本ストック・オプションに対する異議を表明するために、青木兄弟の再任に反対し、オアシスの株主提案に賛成するように要請してまいりました。公開キャンペーンを通じて、オアシスはアオキにおける、以下に示されるような、深刻なガバナンスの失敗を指摘してまいりました。

• アオキは、行使された場合11.1%もの希薄化に相当するストック・オプション（以下「本ストック・オプション」といいます｡）を僅か5,250万円程度の払込価格で青木兄弟に発行しました。これは、会社自身が公表する「公正な評価単価」から99%以上のディスカウント率になります。

• 本ストック・オプションは、株価を大きく下げる結果となった通常では行わない業績予測の下方修正をアオキが行った直後に発行されています。

• アオキの最大の少数株主であるオアシスが、本ストック・オプションの発行に至る手続および価格の適正に疑義を呈し、裁判所の判断が下されるまで本ストック・オプションを行使しないよう青木兄弟に要請していたにもかかわらず、青木兄弟は行使可能となった日の3営業日後に、既存株主を11.1%希薄化させる形で本ストック・オプションを行使し、88.2億円の利益を得ました。

• また、オアシスは、アオキが主張するとおり、本ストック・オプションの意思決定過程や価値算定手法が真に公正なものであるのであれば、単に「問題が無い」と主張し続けるのでは無く、資料の公表を通じて、これを株主自ら検証する機会を与えるべき旨を要請しましたが、かかる要請は無視され、現時点に至るまで、これを株主自ら検証する機会は奪われ続けております。

さらに、オアシスは、アオキの最大の少数株主として、2024年7月より、本ストック・オプションによってアオキが被った損害の回復を目的とした株主代表訴訟を提起し、現在も係争中です。この訴訟手続を通じて、以下のような事象が発生しています。

• 青木兄弟は、本ストック・オプションの価格決定の基礎となった第三者評価機関（プルータス・コンサルティング。以下「プルータス社」といいます。）による算定プロセスの詳細の開示を一貫して拒絶し続けています

• アオキは、被告である青木兄弟を支援する立場で補助参加を続けています

• 限られた開示資料の中からも、本ストック・オプションの評価にあたっては、たとえば業績と株価に相関が全くないという前提を含む極めて不合理な前提が用いられていた可能性が高いことなどが明らかになっています。これらの誤りによって、会社が計算した「公正価値」は、本ストック・オプションが本来有する価値よりも大幅に小さく見積もられた可能性が極めて高いという事実が明らかとなっております。

特に、アオキの業績と株価（または企業価値）との間に相関関係が全くないとの前提は、極めて驚くべきものであり、コーポレート・ファイナンスの基本原則に真っ向から反するものです。実際、当該ストック・オプションの評価機関であるプルータス社自身も、その著書の中で、企業固有の要因だけでなく、マクロ経済要因や業界要因などが結局のところ個別企業の業績（利益）に反映され、株価が形成されることを明らかにしています。また、アオキの取締役会議事録の中には、将来の利益成長が企業価値の向上につながると取締役が発言している記録も存在しています。つまり、企業価値を示す株価と業績の間に「相関関係が全くない」との「前提」はアオキやプルータス社自身が認める企業価値評価の原則と真っ向から矛盾しています。

オアシスは、このような評価手法やその前提に関して新たに明らかになった事実は、青木兄弟がアオキ取締役としての権限を濫用し、少数株主の利益を著しく毀損してきた追加的な証拠であると考えています。

加えて、青木兄弟は、オアシスが本ストック・オプションを行使しないよう要請したにもかかわらず、行使可能日からわずか3営業日後にストック・オプションを行使し88.2億円の利益を得るのみならず、評価手法に関する情報の開示を拒絶し続けるなど、オアシスが少数株主の利益保護のために行っている正当な取り組みへの協力を拒絶しつづけています。これらの行動は、青木兄弟が引き続き取締役としての地位を自己の利益のために濫用していることを示すものであるとオアシスは考えます。

以上を踏まえ、オアシスは、青木兄弟の解任がアオキの企業価値向上と少数株主の利益保護のために不可欠であると考えています。この目的のため、オアシスは株主の皆様に対し、青木兄弟の再任に反対し、両名の解任を求めるオアシスの株主提案に賛成するよう要請いたします。

詳細については、www.KusuriNoAokiCorpGov.com.をご覧ください。クスリのアオキのコーポレート・ガバナンスを改善するために、すべてのステークホルダーがオアシスの連絡先[e-mail]に連絡することを歓迎します。

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オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリングおよび、エンゲージメントを行っています。

本プレス・リリースの情報と意見は、オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」といいます。）が情報提供目的またはご参考に供する目的でのみ提供するものです。本プレス・リリースは、受領者に対して、 オアシスと共同して特定の会社の株券その他の金融商品取引法における大量保有の状況等に関する開示制度の対象となる有価証券を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することを勧誘あるいは要請するものではありません。そのような共同行動をとる株主は大量保有の状況等に関する開示制度の共同保有者とみなされ、共同保有者は一般への情報開示のために合算した保有株式数を関係当局に報告しなければなりません。オアシスは、そのような報告が必要とされる共同保有者としての合意を明示的に締結する例外的な場合を除き、共同保有者としての報告義務を発生させる一切の行為を行わないことをご了承ください。 なお、本書の内容は、オアシスの所見、解釈、および評価にとどまります。

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