アインがガバナンスと透明性に関する懸念を解決しない中、議決権行使助言会社は来るアインの定時株主総会におけるオアシスの提案を支持
(証券コード：9627 JT)
*アインはオアシスの公開質問状に回答せず
*大手議決権行使助言会社であるISSとグラス・ルイスは、アインの定時株主総会におけるオアシス提案の取締役候補者らを支持
*全てのステークホルダーの利益のためにアインのガバナンスを改善すべく、オアシスは、木村氏の選任への反対と、オアシスの株主提案への賛成を他の株主に改めて推奨
詳細はwww.AINCorpGov.comでご確認ください。
香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」といいます。）は、調剤薬局チェーンを展開する株式会社アインホールディングス（9627 JT）（以下「アイン」または「同社」といいます。）の株式を 約15.1％実質保有するファンドの運用会社です。オアシスは「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を遵守しており、この原則に沿ってオアシスは投資先企業のモニタリングとエンゲージメントを行っています。
オアシスは、アインの筆頭株主として、同社の不十分なコーポレート・ガバナンス慣行に深刻な懸念を有しております。この懸念を解決するために、全ての株主とステークスホルダーの利益のためにアインの企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、アインとの対話を行ってまいりました。直近のKKR札幌医療センターの不祥事においては、アインおよびその子会社の取締役2名が逮捕され、第一審での有罪判決を受けておりますが、これもアインの不十分なコーポレート・ガバナンスの一例です。
また、アインの現在及び過去の「社外」取締役および監査役の多くが、真に独立してはいないことも判明しております。これら「社外」取締役および監査役の多くは、アインあるいは同社代表取締役社長である大谷氏との個人的ないしはビジネス上のつながりに基づいてその地位に就任しているように見受けられます。オアシスは、これら非独立の社外取締役らを解任するための株主提案を提出し、その一方で、アインのコーポレート・ガバナンスの改善及び企業価値の向上に資する経験と専門知識を持つ、真に独立した4名の候補者を推薦しております。
アインの透明性の欠如
オアシスによる、全ての株主及び利害関係者のためにアインを改善することを目的とした、エンゲージメントにおける再三の誠実な努力や、株主提案の提出にもかかわらず、アインは、オアシスとのエンゲージメントを適切に行わず、依然として、KKR札幌医療センターの不祥事やその他の問題への対応に関する透明性を欠き続けています。
このようなアインの透明性の継続的な欠如を受けて、オアシスは、アインの「調査チーム」、経営陣及び監査役会に対して公開質問状を送付いたしました（公開質問状はこちらからご確認いただけます）。この公開質問状では、アインの来たる定時株主総会における全ての株主の議決権行使の便宜のため、2024年7月16日までに同社ウェブサイトを通じて回答を公表するよう求めておりました。しかしながら、アインの「調査チーム」、経営陣及び監査役会はいずれも、一切回答を行っておりません。このことからも、アインの「調査チーム」、経営陣及び監査役会が最も透明性と説明責任が求められるときにこれらを無視するというアインの悪習を改めて明かにしました。
大手議決権行使助言会社であるISS及びグラス・ルイスがオアシスの取締役候補者を支持
独立した大手議決権行使助言会社であるISSは、オアシスがアインの2024年の定時株主総会で提案する取締役候補への賛成を推奨しました。ISSはさらに、伊藤順朗氏及び山添茂氏の解任に賛成票を、木村成樹氏への選任に反対票を投じることを推奨しました。ISSはこのような推奨を行った主要な理由として、以下を挙げています。（訳出はオアシスによります）
- 「アインは、社内出身者及び議長が取締役会を支配し、代表取締役社長を指名・報酬等諮問委員会の委員長とするなど、不十分なガバナンス体制を有する」
- 「取締役会は、ガバナンスの問題点に対し十分な対応を行っていない」
- 「取締役会は、問題が広がった時に適切な監督を提供できる体制にはなっておらず、体制改善のための提案も不十分なものであるため、取締役会の変革が求められている」
- 「当該提案［山添茂氏及び順朗氏を解任する提案］への賛成は、彼らによって取締役会の監督機能が弱められた事実や、会社とビジネス関係を有する戦略的投資家との彼らの関係を踏まえると、必要なものである」
- 「木村成樹氏のセブン＆アイ・ホールディングスとの関係性から、同氏の指名には反対票を投じる必要があり、…適切な監督を確保するという観点から、戦略的投資家に雇われている者をアインの前取締役を選任することは正しい選択とは考えらない」
- 「株主提案における候補者である新森健之氏は、小売事業の経験がある唯一の独立した候補者であり、前田正吾氏は、資産運用業界での経験がある唯一の候補者である。吉武一氏及びAlexander Dmitrenko氏は、監査やコンプライアンスの分野での貢献が期待できる。したがって、これらの者の指名を支持することが正当化される。」
同様に、もう一つの独立した大手議決権行使助言会社であるグラス・ルイスも2024年のアインの定時株主総会におけるオアシス提案の取締役候補者の指名を支持しています。グラス・ルイスはこのような推奨を行った主要な理由として、以下を挙げています。（訳出はオアシスによります）
- 「会社の入札に係る不祥事との関係で、アインの企業構造内における広範囲での監督上、また内部統制上の失敗が、戸惑いを感じさせるほど高くなっている」
- 「アインと財務上、または事業上の関係にある企業を代表する者が常にアインにおける役職を得ることが長年の慣行となっている」
- 「オアシスは、投資家の信頼及び株主価値に確実に悪影響を与えた主要な失敗に明確に焦点を当て、当該分野の専門知識を有する独立候補者を取締役会の過半数を閉めない範囲で提案している」
- 「我々は、今回は投資家がオアシスの候補者一覧を支持するに相応しい理由があると信じている」
- 「取締役会の主要な反対理由（すなわち、独立社外取締役間のスキルの重複）は、特に上記した顕著な監督機能の失敗を踏まえると、説得的な反論にはなっていない」
- 「我々は、コンプライアンス、内部統制、法務／規制及び金融を含む重要な分野において重複が生じたとしてもそれに見合う十分な理由があると考える」
株主提案
7月30日に開催される定時株主総会に際し、オアシスは、アインの「社外」取締役候補である木村成樹氏に反対票を投じ、アインの企業価値向上のためにオアシスの株主提案に賛成票を投じることを、株主の皆様に改めて推奨いたします。オアシスは、近日開催予定の定時株主総会において、株主の皆様に以下の投票行動をとること強く要請いたします。
- 反対投票:木村成樹氏の新取締役への任命。
- 賛成投票:現職取締役の山添茂氏と伊藤順郎氏の解任。
- 賛成投票:新社外取締役候補者4名(吉武氏、前田氏、ドミトレンコ氏、新森氏)の選任
- 賛成投票:社外取締役のための新たな報酬制度の導入。
オアシスの提案に関しての詳細については、www.AinCorpGov.comをご覧ください。株式会社アインホールディングスのコーポレート・ガバナンスをより良くするために、すべてのステークホルダーがオアシスの連絡先AinCorpGov@oasiscm.comに連絡することを歓迎します。
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オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリングおよび、エンゲージメントを行っています。
本プレス・リリースの情報と意見は、Oasis Management Company Ltd（以下、「オアシス」とする）が情報提供目的またはご参考に供する目的でのみ提供するものです。本プレス・リリースは、受領者に対して、 オアシスと共同して特定の会社の株券その他の金融商品取引法における大量保有の状況等に関する開示制度の対象となる有価証券を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することを勧誘あるいは要請するものではありません。そのような共同行動をとる株主は大量保有の状況等に関する開示制度の共同保有者とみなされ、共同保有者は一般への情報開示のために合算した保有株式数を関係当局に報告しなければなりません。オアシスは、そのような報告が必要とされる共同保有者としての合意を明示的に締結する例外的な場合を除き、共同保有者としての報告義務を発生させる一切の行為を行わないことをご了承ください。 なお、本書の内容は、オアシスの所見、解釈、および評価にとどまります。
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