BurTech Acquisition Corp.とクリーンベイ・リニューアブルズが企業結合の基本合意書を発表
新会社は再生可能エネルギーと持続可能農業のプラットフォームに
米メリーランド州アナポリス--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 上場特別買収目的会社（SPAC）のBurTech Acquisition Corp.（NASDAQ：BRKH）（「BurTech」）と持続可能再生可能天然ガス（RNG）、グリーン水素、天然徐放性肥料の製造に取り組むレイト・ステージの環境テクノロジー企業のクリーンベイ・リニューアブルズ（「クリーンベイ」）は本日、企業結合の可能性に関する基本合意書（LOI）を締結したことを発表しました。
クリーンベイの取締役会は、BurTechとの企業結合が自社にとって前向きで自然な次の段階であると考えています。経営陣は、この新会社が気候とエネルギー転換に意味ある貢献をする機会を提供し、クリーンベイ株主の最善の利益になると考えています。
「当社は、当社のプロセスが施設全体で空気、土壌、水の質を改善していると考えています。さらに、当社の再生可能エネルギー製品は、排出を減らす上で、また車両用燃料、住宅利用、EV充電、水素生産のための低カーボン・ソリューションを提供する上で、持続可能で環境にやさしい方法です。当社は、当社プロジェクトが米国の気候政策の目標や国連持続可能な開発目標の多くに対応する助けとなると考えています」と、クリーンベイ執行会長のThomas Spanglerは述べています。
「当社のプロセスは、農業の副産物を質の高い肥料に変え、農場コミュニティーに戻すことでさらに作物開発と健康な土壌をサポートします。当社は、新しい施設の開発を続ける中で、気候にやさしい肥料の国内最大の供給元の1つとなることを願っています」と、クリーンベイ最高経営責任者（CEO）のDonal Buckleyは述べています。
「当社は、クリーンベイとパートナーシップを組むことに期待を感じており、資本市場へのアクセスによって、クリーンベイは、その独自の特許技術のプロセスを商業化して拡大することが可能になります。当社は、クリーンベイの経営陣と協力して企業結合を完了させることを楽しみにしています。クリーンベイの『着工準備万端』のプロジェクトは、既存株主と将来の株主にとって魅力的な投資機会となります。さらに、メリーランド州とカリフォルニア州の州地方債インセンティブを利用できることで、安定した経済的プラットフォームを作ることができ、このような工場の資金調達を支援してRNG、水素、天然肥料を産業規模で生産するために役立てることができます。最も重要なこととして、『米国産』のRNGは、オフテイク契約を通じて、化石燃料生産者や農業企業がカーボン・フットプリントを引き下げるために利用できます。9箇所の確定施設と8箇所の候補施設を持つクリーンベイは、北米のRNGと天然肥料の市場で重要なプレイヤーになると考えています」と、BurTech会長兼CEOのShahal Khanは語っています。
クリーンベイの経営陣によれば、フル操業時には、クリーンベイの各生物変換施設は年間15万トン以上の家禽くずをリサイクルできます。過剰栄養素の発生源となり得るものを転換することで、各施設は、持続可能なRNGを75万MMBtu以上、天然の肥効調節型肥料を10万トン、カーボン・クレジットを推定最大CO2換算100万トン生成することができ、カーボン・クレジットは、世界のカーボン市場で現金化することができます。施設は、再生可能天然ガスの代わりにクリーン水素を生産することもでき、年間生産量は推定2万トンになります。クリーンベイは、転換プロセスをカバーする独自の知的財産を蓄積してあり、企業秘密のほか、米国の特許が1件あり、米国と欧州で複数の特許を申請中です。
取引概要
合意書の条項に基づき、クリーンベイの既存の株主は、保有株式の100%を結合後の公開会社の株式に転換することになります。この取引案でのクリーンベイの評価額は3億3000万ドルです。BurTechの信託口座は現在、約2億9400万ドルの現金を保有しています。BurTechは、2023年第2四半期に正式な合併契約が締結された時に企業結合案に関する追加の詳細を発表する予定です。
クリーンベイとの企業結合の完了は、とりわけ、デューデリジェンスの完了、取引を規定する正式契約の交渉、そこで交渉された条件の充足、BurTechとクリーンベイの両方の取締役会と株主による取引の承認が条件となります。正式契約が締結されることや、取引案が現在企図されている条件や時間枠で完了すること、あるいはそもそも完了することに対して、保証はあり得ません。
クリーンベイ・リニューアブルズについて
クリーンベイは、2013年に創立された環境テクノロジー企業であり、再生可能天然ガスと天然・有機の徐放性肥料を生産する嫌気性処理および栄養素回収テクノロジーを通じた持続可能な農業副産物管理に焦点を当てています。当社は、米国各地でプロジェクトを積極的に開発しています。大気、土壌、水質汚染を削減するクリーンベイのソリューションは、企業にCO2排出量を相殺する機会、家禽生産者に家禽くずの代替用途をもたらし、作物農家に持続可能な食料生産を増加させて健康な土壌をサポートする徐放性肥料を提供します。
クリーンベイは、メリーランド州にすぐに着工できるプロジェクトを持ち、最大2億5000万ドルの免税地方債の資格を有しています。2つ目のプロジェクトはデラウェア州で間もなく着工準備が整い（2023年第4四半期を予定）、カリフォルニア州にある3つ目のプロジェクトは、歳入債に関してCalifornia Pollution Control Financing Authorityから5億4000万ドルの初期決定を受け、現在認可取得のプロセスが進められています。ポートフォリオ全体では、クリーンベイは、全米各地でプロジェクトの候補地をその他17件見出しています。クリーンベイは、世界的に気候変動に対応するために生物変換施設のポートフォリオを急速に開発することができると考えています。
詳細情報については、https://cleanbayrenewables.comをご覧ください。
BurTech Acquisition Corp.について
BurTech Acquisition Corp.は、1つ以上の企業または事業体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、その他類似の企業結合を実行することを事業目的とするブランクチェック会社です。BurTechは、最高経営責任者（CEO）のShahal Khanが主導しています。
申し出や勧誘の否定
本プレスリリースは、何らかの証券に関して、あるいは本企業結合案に関して委任、同意、承認の勧誘を構成するものではありません。本プレスリリースは、何らかの証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘を構成するものでもなく、証券法に基づいた登録または資格取得前のかかる申し出、勧誘、または売却が違法になる一切の州または法域で証券の売却が行われてはなりません。いかなる証券の売出しも、1933年証券法第10条（改正を含む）の要件を満たす目論見書によるかその免除による以外の形で行われてはなりません。
将来見通しに関する記述
本文書における開示には、歴史的事実ではなく1995年民事証券訴訟改革法に基づくセーフハーバー規定における将来見通しに関する記述である特定の記述が含まれます。将来見通しに関する記述は一般的に、「考える」、「かもしれない」、「今後」、「推定する」、「継続する」、「予期する」、「意図する」、「予想する」、「すべきである」、「するだろう」、「計画する」、「予告する」、「潜在的」、「思われる」、「追求する」、「将来」、「見通し」といった言葉や、将来の出来事や流れを予告または示唆するか歴史的事柄の記述ではない同様の表現を伴っています。このような将来見通しに関する記述には、収益およびその他の財務・業績指標の予測、推定、および予想、市場の機会および期待、BurTechが対象企業との間で正式契約を締結できることや取引を完了できること、BurTechが候補取引を完了するために必要な資金調達を行うことができることに関する予測についての記述が含まれますが、これらに限定されません。このような記述は、多様な想定およびBurTech経営陣の現在の予想に基づいていますが、実際の業績の予想ではありません。このような将来見通しに関する記述は、説明のみを目的として提供されており、事実または確率の保証、確証、予告、または正式な記述として機能することを意図したものではなく、そのようなものとして投資家が依拠してはなりません。実際の出来事と状況は、予想が困難であるか不可能であり、想定とは異なるものとなります。多数の実際の出来事と状況がBurTechと対象企業による統制の範囲外にあります。このような将来見通しに関する記述は、いくつものリスクと不確実性の影響を受け、それには、BurTechが対象企業との間で企業結合案に関する正式契約を締結できることや取引を完了できること、候補取引に対してBurTech株主の承認が得られないリスク、候補取引の完了の遅延の影響などにより候補取引の予想便益を実現できないこと、BurTech株主が行う償還請求の額およびかかる請求を充足した後にBurTechの信託口座に残る資金の額、2021年12月10日付けの新規株式公開のためのBurTechの目論見書の中で「リスク要因」の見出しの下で説明されている要因やBurTechがSECに提出したか今後提出するその他の文書で説明されている要因が含まれます。リスクが現実化するか想定が不正確であることが判明した場合、実際の結果はこのような将来見通しに関する記述によって含意されている結果と大きく異なるものになる可能性があります。BurTechが現在知らない追加のリスクやBurTechが現在は重要でないと考えている追加のリスクで、実際の結果が将来見通しに関する記述に含まれているものと異なるものになる原因となり得るものが存在する可能性があります。さらに、将来見通しに関する記述は、BurTechの本文書の日付現在における将来の出来事および見解の予想、計画、予測を反映してます。BurTechは、以後の出来事や展開がBurTechの想定を変化させる原因になることを予期しています。しかし、BurTechが将来の何らかの時点でこのような将来見通しに関する記述を更新することを選ぶことがある一方で、BurTechはそうする義務を明確に否認します。このような将来見通しに関する記述は、本プレスリリースの日以後のいずれに日におけるBurTechの想定を表現するものとしても依拠すべきではありません。したがって、将来見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。
詳細情報については、https://BurTechacq.us/をご覧ください。
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