議決権行使助言会社ISSがフジテック臨時株主総会における オアシスの株主提案すべてに賛成推奨することを決定しました
- 独立した大手議決権行使助言会社である ISS は、フジテックの現任の社外取締役に代わる独立した新任の社外取締役を選任する というオアシスの株主提案のすべてに賛成推奨することを決定しました
- ISSは、株主の最も基本的な権利を侵害したフジテックに対する株主の失望を認め、フジテックの現任取締役のコーポレート・ガバナンスおよび価値創造における失敗を非難しています。
- ISSは、株主がオアシスの提案すべてに賛成することを推奨しており、株主提案が可決されない場合、フジテックは「現状維持」となり「望ましい変化」をもたらすことができないリスクがあると指摘しています。
香港&東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、エレベーターの製造・サービスを手掛けるフジテック株式会社（6406 JT）（以下「フジテック」）の株式を16.5%以上を保有するファンドの運用会社です。2022年12月に、オアシスはフジテック取締役会に対し、臨時株主総会の招集を請求し、現任の取締役6名の解任および独立した経験豊富な社外取締役の選任に関する議案を提案しています。臨時株主総会は2023年2月24日に開催されます。
オアシスは、先日発表された大手議決権行使助言会社Institutional Shareholder Services Inc.（以下「ISS」）の調査報告書を歓迎します。ISSは、本調査報告書にて、オアシス提案のすべての議案（現任の社外取締役6名の解任、オアシス提案の社外取締役候補者6名の選任、オアシス提案の取締役報酬案の導入）に賛成し、経営陣の提案する2名の社外取締役の選任に反対するよう推奨しています。
第75期定時株主総会においてフジテックの株主は、内山家がその支配力を濫用し長年にわたる数多くの不適切な関連当事者取引を通じてフジテックおよびそのステークホルダーから搾取してきたことを、目の当たりにし深く失望ました。更に、定時株主総会にて内山高一氏の選任議案が撤回された後、フジテックの現任の社外取締役は、内山家の支配を維持するために内山氏を会長職に祭り上げ、株主の議決権という最も基本的な権利を侵害する、前代未聞の意思決定を主導し、支持したのです。
フジテックの現任の社外取締役は、内山高一氏を株主への説明責任を負わずに済む会長という立場へ昇格させる決議を行い、内山氏の支配力を更に強固なものとしたことで、既に悪かったフジテックの状況を更に悪化させました。ISSは、フジテックの「取締役会の最近の行動」は「リーダーシップに対する回復不能な信頼喪失」に繋がり、新たに会社が指名した社外取締役候補者2名についても「支持を正当化できない」と結論付けています。
ISSがオアシスの提案に対する支持を表明したことは、フジテックの現任社外取締役の一括解任、更にはオアシスが新たに提案する社外取締役の選任に対する、独立した客観的な立場からの全面的な支持を意味します。今度の臨時株主総会は、日本企業のコーポレート・ガバナンスの今後を占う重大な投票になり、フジテックの株主、特に日本版スチュワードシップ・コードに署名している株主の皆様は、この局面において非常に重要な役割を担っています。フジテックのガバナンスとモニタリング機能を抜本的に改めることの正当性が認められた今、株主はフジテックの現任の社外取締役に対して、これまでの説明責任を問い質す機会を得ています。
現在、フジテックは、ISSの言葉を借りれば「同業他社と比較して、数年間劣後し続けている業績および低バリュエーション」の結果、潜在的な企業価値を実現できておらず、利害関係者を不当に扱い、ガバナンス機能を濫用しています。オアシスはこの危機的状況に対処するため、多様なスキルや経験を活用し、フジテックに強力なガバナンス体制を導入し、株主との対話に基づいた事業戦略を監督することが可能な社外取締役候補者を選出しました。
透明性および説明責任が問われる現代において、機関投資家は管理する顧客資産を保護しなくてはならず、投資先企業が十分に説明責任を果たし、会社資産の不正流用を行わないようなガバナンスを促進しなくてはなりません。フジテックの現状は、日本企業が長年にわたって進めてきた真のガバナンス改善に、非常に暗い影を落としています。責任ある受託者にとって、本投票を通じて投資先企業の不適切なガバナンスは取締役へ責任を問うという、明確な意思表示を行う機会となります。
オアシスは、すべてのステークホルダーの利益のためにキャンペーンを継続しており、独立した大手議決権行使助言会社であるISSの全面的な支持を得た、以下の投票を株主の皆様に推奨しています。
第1号議案に反対票を投じる（会社提案）
第2号～第7号議案に賛成票を投じる（オアシス提案）
ISSの議決権行使助言は、オアシス提案議案に対する賛成と会社提案議案への反対を推奨しており、以下のように述べています。
- フジテックの2022年3月期時点でのROEは9.1%にとどまり、Kone社の31.9%、Schindler社の20.2%（Refinitiv社のデータに準拠）と比較して著しく低い状況です。また、過去5年間においても、同業他社のROEと比べて10.3-18.7ポイント劣ってきました。
- フジテックのROICは、どの期間においても同業他社に劣ってきました。ROEとROICが同業他社に比べて慢性的に遅れをとっている理由の一つに、少なくとも、最適な資本構造を取らなかったことが挙げられます。
- 内山高一氏（前代表取締役社長兼CEO）が何年にもわたり、エレベーター業界における最良クラスの経営を執り行ってこなかったがために、フジテックの企業価値評価は、同業他社と比較して低迷してきました。また、最適な資本構造をとってこなかったために、フジテックのROEとROICが同業他社と比べて劣っています。
- このような場合（関連当事者取引等、問題の指摘がある場合）、独立した外部の人間で構成される第三者委員会を設置して詳細な調査及び、詳細な報告書を提出させるというのが、一般的な慣習であるところ、フジテックはそうせず、過去に法律事務を提供し、現在も案件ごとに起用されている法律事務所から弁護士を一人選んで、調査させることを選びました。さらに問題なのは、その時系列です。フジテックの取締役会は5月25日に平尾氏の報告書を受領しているにもかかわらず、関連当事者取引に関して問題ないと発表したのが先に公表しているという点です。
- 取締役会が取ってきた前例のない行動は、株主の最も基本的な権利である議決権及び、取締役を選出する権利を損なっただけでなく、フジテックが自称しているガバナンスの改善意欲とは真逆の行動です。
- 同社は、社外取締役や女性取締役の比率が高いことを理由に、日本の上場企業の中で最も先進的な企業であると主張しています。にもかかわらず、社外取締役が株主の懸念に対して不適切かつ不十分な対応を行ってきたことを踏まえると、フジテックの主張とは違った現実が見えてきます。それは、長期間に渡り在任していた社長兼CEOに対して、多くの株主が取締役会に残るべきではないという投票をしたにもかかわらず、むしろ、取締役会は同氏が会社に影響を及ぼし続ける状況を維持したことから、同氏が取締役会に対して大きな影響力を誇っているということです。
- 株主の反対にもかかわらず、内山氏の（会長職への）再任を決めたことからわかるように、もはや、経営陣に対する信頼が回復不能なほど既に失われていること、そして、現任の取締役会は、内山氏が会社に及ぼしている強力な影響力に打ち克つ力がないと考えられることから、取締役会の総入れ替えというオアシスの主張は理にかなっています。
- 内山氏の会社での存在感を考えると、オアシス側の候補者が取締役会の少数派にとどまった場合では、望ましい変化まで求めることは難しいと見られます。
- 以上のことから、現任の社外取締役の6名全員の解任議案への賛成投票と、オアシス推薦の候補者全員に賛成投票することは当然のことです。取締役会のガバナンス上の行動に問題があり、また、昨年の問題を引き起こした2022年の第75期定時株主総会以降の取締役会の行動を踏まえると、会社提案の新任社外取締役候補者の2名ともを支持しません。
（引用文はいずれもオアシス訳）
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オアシスについて
オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在、最高投資責任者 (CIO)を務めるセス・H・フィッシャーによって 2002 年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.com をご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業の監督及び、エンゲージメントを行っています。
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この声明および関連資料は、来たる臨時株主総会に関するオアシスの意見、解釈、および推定を独占的に表しています。オアシスは、同社が所有するファンドへの投資助言者としての立場においてのみ、これらの意見を表明しています。
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