武田薬品、シャイアー買収提案に関する臨時株主総会通知案内状の発行を発表
本買収の戦略的・財務的根拠を再確認
大阪--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --
武田薬品工業株式会社（以下「武田」または「当社」）によるシャイアーplc（以下「シャイアー」）の買収提案（以下「本買収」）に関する2018年5月8日の発表に関して、当社は、本買収に関連する必要事項を議決するための臨時株主総会（EGM）開催決定のお知らせを含む案内状（以下「案内状」）を発行したことを発表します。臨時株主総会は、2018年12月5日午前10時にインテックス大阪6号館Bゾーンで開催します。
株主の皆さまが決議事項を議決する手続と日程は、案内状の臨時株主総会通知に記載されています。案内状は、当社のウェブサイト（www.takeda.com/investors/offer-for-shire）で間もなく閲覧できるようになります。
武田のクリストフ・ウェバー社長兼最高経営責任者（CEO）は次のように述べています。「シャイアーを買収することで、より強固で、よりグローバルな、より競争力のある会社を作り上げる当社の戦略的変革がさらに加速され、高度に革新的な医薬品とまったく新たな治療法を世界の患者の皆さまに提供するための投資を継続できる財務力を持った会社となります。臨時株主総会の日程が確定したことで、当社はこの取引の大きな戦略的、財務的利点について株主の皆さまと対話を続けていくことを期待しています。」
2018年10月26日の発表に続き、武田とシャイアーは、当社の市販製品であるエンタイビオ（Entyvio）（一般名：ベドリズマブ）と、現在第III相臨床試験段階にあるシャイアーのパイプライン化合物であるSHP657が炎症性腸疾患領域において将来的に重複する可能性があることについて、欧州委員会（EC）と協議を行いました。この協議の結果、当社は、欧州委員会が本買収についてフェーズI審査で条件付きクリアランスを付与すること、さらに欧州理事会規則
(EC)
139/2004の第6(1)(c)条に基づく手続きを開始しないことを視野に入れ、SHP647およびこれに関連する一定の権利を売却するコミットメントを提案しました。欧州委員会は、2018年11月20日までに本買収に関する決定を下し、その後この決定の内容を含む発表を行う予定です。
必要な規制当局と株主の承認を受けることを前提とし、当社は、取引を完了まで進める欧州委員会の承認を得た後、本買収を2019年1月8日あるいはその後できる限り早急に完了する予定です。さらなる発表は適宜行います。
本買収に関する強い戦略的・財務的根拠
武田はまた、以下の通り、本買収に関する強い戦略的・財務的根拠を再確認します。
本買収により、日本で設立され、日本に本社を置くグローバルな価値に基づく研究開発主導型のバイオ医薬品企業が生まれ、魅力的な地理的事業範囲と、世界第3位および第1位の医薬品市場である日本と米国において主導的地位を築きます。
本買収により、当社の3つの中核的治療領域のうち2つの領域（消化器系疾患（GI）と神経精神疾患）における当社のプレゼンスが高まり、希少疾患および血漿由来製剤において主導的地位が確立されます。武田は、最近のアリアド・ファーマシューティカルズの買収を経て、今後も継続してオンコロジー事業の加速に注力します。加えて、武田薬品のワクチン事業は、今後も継続して世界の最も差し迫った公衆衛生上のニーズに対応していきます。
また、本買収によって高度に補完的かつ堅固でモダリティーの多様なパイプラインが実現し、画期的な技術革新に焦点を当てた研究開発エンジンが強化されます。本買収により、商業活動の規模が拡大し、効率が高まるため、合併後新会社は研究開発投資をさらに推し進め、高度に革新的な医薬品とまったく新たな治療法を世界の患者に提供することができる力が高まります。
本買収には大きな戦略的利点があるほか、合併後新会社にとって大きな財務上の利点もあります。買収完了後の3年度目の年度末には、少なくとも年間14億ドルの相当な税引前費用相乗効果が生まれると予想しています1。重点的地域と治療領域が補完されることから、さらなる売上高の相乗効果が生まれる可能性があります。
本買収により、買収完了後の最初の通期から当社の実質的な1株当たり利益は大幅に増加し、強力な統合キャッシュフローが生み出されると予想されます。また、本買収完了後3年以内に、当社の報告ベースでの1株当たり利益は増加すると予想されます。
本買収からは魅力的な株主リターンが予想され、統合完了後の最初の通期内に投下資本利益率（ROIC）が武田の資本コストを上回ると予想されています。
1この記述には、英国の公開買付及び合併に関するシティ・コードの規則28.1に基づいて報告された定量的財務利益の記述が含まれています。関連する報告書は2018年5月8日に武田が行った規則2.7に基づく発表に含まれ、相乗効果および相乗効果を生むための費用の計算方法に関する情報も記載されています。
本買収により生じると予想される大幅なキャッシュフローの創出により、統合後のグループは統合完了後に迅速にレバレッジを低下させることが可能です。当社は、本買収完了後3～5年以内に、新株を発行することなく、調整後EBITDA有利子負債倍率を目標の2.0倍以下にすることで、投資適格信用格付けを維持する意向です。債務比率の引き下げプロセスを加速し、最適な事業構成を確立するため、武田は、一部の非中核資産の売却を検討します。
合併後のポートフォリオの拡大と向上により、合併後新会社の事業への投資能力と、武田の株主への利益還元が強化されます。当社の配当方針は過去9年間一貫しており、1株当たり180円の年間配当を株主に支払ってきました。当社は本買収条件に関しても規律を守り、これまで通り1株当たり180円の確立された配当方針を維持する意向です。
本買収により、武田は東京証券取引所（今後も武田の優先市場となる）と米国のニューヨーク証券取引所の両方に上場する唯一の製薬企業として、世界最大級の2つの資本市場を利用できるようになります。
シャイアーのスキーム・ドキュメントおよび株主総会
また、武田は、シャイアーが本日、本買収に関連してスキーム・ドキュメントを発行し、武田の臨時株主総会に続いて2018年12月5日に本買収に関連して株主総会を開催する予定であることをお知らせします。
スキーム・ドキュメントおよび本買収に関するその他の特定の文書は、当社のウェブサイト（www.takeda.com/investors/offer-for-shire）で間もなく閲覧できるようになります。
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武田薬品工業について
武田薬品工業株式会社（TSE:
4502）は研究開発を駆使する世界的製薬企業として、科学の成果を生活に変革をもたらす医薬品に橋渡しすることで、患者の健康を改善して患者に明るい未来をもたらすことに真剣な努力を傾けています。武田薬品はその研究開発活動をオンコロジー、消化器系疾患、神経精神疾患の各治療領域とワクチンに集中させています。武田薬品は革新の最前線に位置するため、研究開発を自社内および提携先との共同で実施しています。特にオンコロジーと消化器系疾患における革新的な製品と、新興市場におけるプレゼンスが、武田薬品の現在の成長を加速させています。武田薬品の約3万人の従業員は、70カ国以上でヘルスケア分野の提携先と協力しながら、患者の生活の質を向上させることに懸命の努力で取り組んでいます。詳細情報についてはhttps://www.takeda.com/newsroom/をご覧ください。
追加情報
本発表は、情報提供のみを目的としています。これは、本買収によるか否かにかかわらず、何らかの証券の購入もしくはその他の取得、引き受け、交換、売却もしくはその他の処分についての申し出、申し出の募集もしくは勧誘、または何らかの法域における投票もしくは承認の勧誘を意図したものではなく、そのようなものを構成しません。また、本買収によるか否かにかかわらず、いかなる法域でも適用法に違反してシャイアーまたは武田薬品の証券のいかなる売却、発行、交換もしくは譲渡が行われることもありません。
将来見通しに関する記述
本発表には、武田薬品およびシャイアーに関連する買収の可能性に関するものを含め、将来見通しに関する記述またはそうした記述となる可能性のある特定の記述が含まれています。本発表に含まれる過去の事実の記述以外のすべての記述は、将来見通しに関する記述である可能性があります。将来見通しに関する記述には、多くの場合、「目標とする」、「計画する」、「考える」、「願う」、「継続する」、「見込む」、「目指す」、「意図する」、「だろう」、「かもしれない」、「はずである」、「予定である」、「可能性がある」、「期待する」、「推定する」、「予測する」といった文言または同様の内容もしくはその反対の内容の文言または用語が含まれますが、これらに限定されません。その性質上、将来見通しに関する記述は、将来発生する事象に関連し、そうした状況に依存するため、リスクおよび不確実性を伴います。本発表中のそうした将来見通しに関する記述の文脈で記載されている要因により、そうした将来見通しに関する記述で明示または暗示されたものと著しく異なる実際の結果および展開が生じる可能性があります。そうしたリスクおよび不確実性には、買収計画が追求または完了されない可能性、買収計画が追求された場合にそれに必要な規制当局の承認取得またはその他の条件の充足が失敗すること、買収計画完了の失敗に起因する武田薬品の普通株式の市場価格および武田薬品またはシャイアーの営業業績に対する悪影響、買収計画で期待されるメリットの実現の失敗、買収計画の発表または将来の買収計画もしくは買収計画完了に関連する発表に関連する武田薬品またはシャイアーの普通株式の市場価格への否定的な影響、大幅な取引コストおよび／または未知の負債、買収計画完了後の企業に影響を与える一般的な経済および事業の状況、世界、政治、経済、ビジネス、競争、市場および規制の要因の変化、将来の為替および金利、税法、規制、レートおよび方針の変更、将来の企業の買収または売却、ならびに競争の進展が含まれますが、それらに限定されません。そうした将来見通しに関する記述に記載された期待は合理的であると考えられますが、そのような期待が正しいと証明される保証はできないため、本発表の公表時点のことのみが記載されているこれらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようお勧めします。
将来の業績に影響を与える可能性のあるその他のリスク要因は、シャイアーの直近のフォーム10-Kによる年次報告書およびシャイアーのフォーム10-Qによるその後の四半期報告書（いずれも「ITEM1A：Risk
Factors」に概説されたそれらのリスクが含まれる）、ならびにシャイアーのフォーム8-Kによるその後の報告書およびその他の証券取引委員会への提出書類（www.Shire.comおよびwww.sec.govで入手可能）に記載されており、その内容は本発表に組み込まれているわけではなく、本発表の一部を構成しているわけでもありません。これらのリスク要因は、本発表に含まれるすべての将来見通しに関する記述を明示的に限定するものであり、ならびに読者が考慮すべきものでもあります。
武田薬品またはシャイアーもしくはいずれかの企業のために行為する者によるすべての将来見通しに関する記述は、本注意により全体として明示的に限定されます。読者の皆さまには、現時点のみのことが記載されているこれらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようお勧めします。適用法により要求される場合を除き、武田薬品およびシャイアーはいずれも、新情報、将来の出来事またはその他の結果として、将来見通しに関する記述を更新または改訂する義務を一切負いません。
利益予想および推定の非存在
明示的に記載されていない限り、本発表のいかなる内容（シナジー推定の記述を含む）も、任意の期間の利益予測または推定を意図しておらず、本発表中のいずれの記述も、現在または将来の会計年度における武田薬品もしくはシャイアーの利益もしくは1株当たり利益または1株当たり配当が、過去に公表された武田薬品もしくはシャイアーの利益もしくは1株当たり利益または1株当たり配当と必ず一致するかそれを上回ることを意味すると解釈されるべきではありません。
医療情報
本発表には、国によっては入手できない可能性のある製品や、異なる商標の下で、異なる適応症、異なる用量、または異なる強度で入手できる製品に関する情報が含まれます。ここに記載された内容は、開発中のものも含め、いかなる処方薬の勧誘、宣伝または広告と見なされるべきでもありません。
ウェブサイトへの掲載
シティ・コードのルール26.1に従い、本発表の写しは武田のウェブサイト（www.takeda.com/investors/offer-for-shire）で2018年11月13日正午（ロンドン時間）までに公表されます（制限法域の居住者に関する特定の規制が適用されます）。本発表中で言及されているウェブサイトの内容は、本発表に含まれるものではなく、その一部を構成するものでもありません。
シティ・コードの開示要件
シティ・コードのルール8.3(a)に基づき、被提案会社の一切のクラスの関係証券または証券交換提案者（提案が専ら現金のみであるかその可能性が高いことが発表されている提案者を除く提案者）の一切の証券の1%以上を保有する人は、提案期間の開始後に、また（それより後になる場合は）何らかの証券交換提案者が初めて特定される発表の後に、開始時ポジション開示を行わなければなりません。開始時ポジション開示は、(i)
被提案会社および (ii)
証券交換提案者のそれぞれの関係証券についての持分およびショート・ポジションならびに引受権の明細を含む必要があります。ルール8.3(a)が適用される人による開始時ポジション開示は、提案期間の開始から10営業日後の午後3時30分（ロンドン時間）までに、また（適切な場合は）何らかの証券交換提案者が初めて特定される発表の10営業日後の午後3時30分（ロンドン時間）までに行わなければなりません。開始時ポジション開示を行う期限より前に被提案会社または証券交換提案者の関係証券を取引する関係者は、代わりに取引開示を行わなければなりません。
シティ・コードのルール8.3(b)に基づき、被提案会社の一切のクラスの証券または証券交換提案者の一切の証券の1%以上を保有するか保有するに至った人は、その人が被提案会社または証券交換提案者の関係証券を取引する場合は、取引開示を行わなければなりません。取引開示は、関係取引の詳細ならびに
(i) 被提案会社および (ii)
証券交換提案者のそれぞれの関係証券についての持分およびショート・ポジションならびに引受権の明細を含む必要があります。ただし、ルール8に基づいて以前に開示されている詳細は対象ではありません。ルール8.3(b)が適用される人による取引開示は、関係取引の日の翌営業日の午後3時30分（ロンドン時間）までに行わなければなりません。
被提案会社または証券交換提案者の関係証券の持分の取得または支配を目的として、公式であれ非公式であれ、契約または合意に従って2人以上の人が共同で行動する場合、それらの人はルール8.3の目的では1人の人と見なされます。
開始時ポジション開示は被提案会社および一切の提案者も行わなければならず、取引開示は被提案会社、一切の提案者、およびそれと同調して行動する一切の人も行わなければなりません（ルール8.1、8.2、8.4）。
関係証券の開始時ポジション開示および取引開示の対象とする必要がある被提案会社および提案会社の詳細は、パネルのウェブサイト（www.thetakeoverpanel.org.uk）の開示表の中に記載されています。これには、発行されている関係証券の数、提案期間が開始した時、何らかの提案者が初めて特定された時の詳細が含まれます。開始時ポジション開示または取引開示を行う義務があるかどうかについて疑問がある場合は、パネルのマーケット調査ユニット（+44
(0)20 7638 0129）に連絡を取るべきです。
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原文はbusinesswire.comでご覧ください： https://www.businesswire.com/news/home/20181111005092/en/
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