RMBキャピタルは株式会社フェイスによる日本コロムビア株式会社の株式交換による完全子会社化に反対を表明します
シカゴ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --
RMBキャピタルは２００５年に創業したシカゴを拠点とする資産運用会社です。当社は個人富裕層、年金・大学基金等、長期投資方針を共有する安定的な顧客基盤を有しており、長期投資の観点から約６０００億円の運用資産を世界各国の株式、債券等に投資しております。当社は２０１５年１０月時点で株式会社フェイス（銘柄コード：4295
JP）株式の５％超を、また、２０１６年６月時点で日本コロムビア株式会社（銘柄コード：6791
JP）株式の５％超を保有している旨、それぞれ大量保有報告書を提出しております。
当社は、フェイスによる日本コロムビアの完全子会社化には賛同します
フェイスは携帯電話着信メロディの世界フォーマットを確立するなど、様々なサービスを世に送り出してきた革新的なIT企業です。１９１０年創業の日本コロムビアは日本初の国産蓄音機、日本初のLPレコード、世界初のCDを発売した他、日本最古のレコードレーベル会社として、李香蘭、美空ひばり等、歴史的価値のあるアーティスト資産を保有し、現在においてもロックミュージック、アニメソングに強みを持つ日本有数のエンターテイメント会社です。
当社は２０１０年よりフェイスについて、２０１４年より日本コロムビアについて調査・投資を行っており、両社の友好的な株主として経営陣と対話を続けてきました。当社は、日本コロムビアがフェイス・グループのもとでさらに発展することを期待し、フェイスによる同社の完全子会社化に賛同します。
しかしながら、株式交換という手段には反対します
一方で、当社はフェイス、日本コロムビア両社の株主としての立場から、株式交換という手段に反対します。理由は以下のとおりです。
フェイス株主にとって、潤沢な現預金を保有しているにも関わらず純資産価格を下回る株価で発行済株式数に対し約４０％の株式発行を行うことは合理的ではありません。フェイスは単体で約６０億円、連結で約１４０億円の現預金を保有している一方、その株価は株価純資産倍率で約0.8倍（２０１７年３月２８日現在）と、いわゆる解散価値である1倍を下回っています。
日本コロムビア株主にとって、市場流動性の低いフェイス株式は必ずしも望ましい対価ではありません。また、以下に詳述のとおり、当社は交換比率が不当に低く抑えられたと考えます。
株式交換比率が不当に低く抑えられた可能性があります
株式交換に使用するフェイス株式について、市場株価を用いるのではなくDCF法によって算定した割高な価格を用いることで、不当に低い交換比率となったと当社では考えます。
会社側はフェイスの算定株価を開示していませんが、当社において開示情報をもとにDCF法を用いて試算したところ、算定価格は約2,000円~約2,440円（平均値2,220円）、となりました。仮にこのような、現実には存在しない、かつ市場株価（株式交換発表当日の終値1,300円）を大幅に上回る価格を株式交換の対価として用いたとすれば、本件交換比率は日本コロムビア株主にとって不当に低いといえます。
本来は、交換比率の決定にあたっては、完全子会社化によるシナジーや将来の値上がり期待など、非上場化の結果享受できない価値を加味すために、完全子会社側のみの株価算定についてDCF法を用いるべきです。すなわち、本件においては、非上場化される日本コロムビア株式についてのみDCF法を用いるべきであり、上場を継続するフェイス株式に用いるべきではありません。
日本コロムビア株式について同じく開示情報をもとにDCF法を用いて試算したところ、算定価格は約770円~約1,080円（平均値925円）、となりました。これは日本コロムビアの市場株価（株式交換発表当日の終値671円）に、14.8％~61.0％（平均値37.9％）のプレミアムを加えた価格であり、近年の他の非上場化案件におけるプレミアム率と比較しても遜色ありません。
仮に、フェイス株式については市場株価1,300円を、日本コロムビアについては上記DCF法の平均値925円を用いた場合、交換比率は現在提案されている0.59より20.3%高い0.71となります。
さらに、開示資料に「平成30
年３月期において（中略）、日本コロムビアの営業利益において約60.5％の大幅な減益となることを見込んでおります」とあるなど、上記DCF法の前提となる会社側業績予想が過度に悲観的な結果、日本コロムビア株主にとって不当に低い交換比率となっている可能性があります。
当社の提案：フェイスによる日本コロムビアの現金による公開買付
当社は、代替案として、フェイスによる日本コロムビア株式の現金による公開買付を提案します。理由は以下のとおりです。
公開買付を行うことで、具体的な算定株価をはじめより多くの情報が開示されるなど手続きの公正性が改善し、株主が合理的な判断を行うことができます。
現在予定されている純資産価格を下回る株価での株式発行（発行済株式数に対し約４０％）が行われないため、フェイス既存株主の利益を毀損しません。
逆に、資産圧縮効果により、フェイス株式価値の向上が期待できます。フェイスグループの保有する潤沢な余剰キャッシュを買付に使用することで資産を圧縮し資本効率を改善することで、フェイス株価の上昇が期待できます。
日本コロムビア株主が適切な対価を得られます。公開買付というより透明性の高い手続きを経ることで、適切なプレミアムが上乗せされた価格を享受することが期待できます。また、流動性の低いフェイス株式でなく現金で対価を得ることができます。
両社においてコーポレートガバナンスが適切に機能したか疑問です
なお、当社は、両社取締役会における意思決定においてコーポレートガバナンスが適切に機能したか、具体的には、両社の独立社外取締役が適切に利益相反の監督義務を果たしたのか疑問を持っています。独立社外取締役が経営陣の利益相反を監督すべきことはコーポレートガバナンス・コードで明確に要請されており、特に利益相反により少数株主の利益が損なわれる蓋然性の高い親会社による上場子会社の完全子会社化では、そのようなチェック機能が十分発揮されることが求められます。
フェイスにおいては樋口泰行氏（日本マイクロソフト株式会社会長、４月１日よりパナソニック株式会社専務）、日本コロムビアにおいては南部靖之氏（株式会社パソナグループ代表取締役）がそれぞれ独立社外取締役として取締役会に参加しています。両独立社外取締役は、少数株主利益の保護という観点から本件についてどのような見解をもち、どのようにモニタリング機能を果たしたのか説明する義務があると当社は考えます。
（参考）株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」より抜粋
【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待され ることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホ ルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
両社経営陣に再考を求めます
当社は、日本コロムビアの非上場化という日本のエンターテイメント業界における歴史的な節目にあたって、より適切かつ公正な形で完全子会社化を行うよう、両社経営陣に再考を求めます。また、当社は６月に予定されている両社の定時株主総会に向け関連する株主提案を行う予定です。
株主の皆様のご理解、ご支援を賜れば幸甚です。
以上
RMBキャピタル 日本株投資チーム
ポートフォリオ・マネジャー 細水政和
Contacts
本件に関するお問い合わせ先
株主の皆様：
松尾千代田法律事務所
弁護士 松尾明宏
rmb@matsuolawoffice.com
または
報道関連等の皆様：
RMBキャピタル日本株ポートフォリオ・マネジャー
細水政和
mhosomizu@rmbcap.com