ジョイ・グローバルがコマツによる37億ドルの全額現金買収に合意
ジョイ・グローバルの株主は多額の全額現金プレミアムを得る
コマツはジョイ・グローバルの長期的成長に注力し、ジョイ・グローバルはコマツとは別個の子会社として運営される
ミルウォーキー--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ）--高生産性鉱業ソリューションの世界的大手であるジョイ・グローバル・インク（NYSE:
JOY）（ジョイ・グローバル）は本日、小松製作所（東証：6301）（コマツ）の子会社であるコマツアメリカ株式会社が、ジョイ・グローバルの負債を含めて約37億ドルでジョイ・グローバルを買収する最終合併合意を当社取締役会が全会一致で承認したことを発表しました。この合意の条件に基づき、ジョイ・グローバルの株主は、保有する流通普通株式1株に付き28.30ドルの現金を受け取ります。これは、2016年7月21日までの90日間の取引日におけるジョイ・グローバル普通株式の出来高加重平均終値に対して48%の割増、および7月21日までの60日間における普通株式の出来高加重平均終値に対して41%の割増となります。
コマツは、ジョイ・グローバルをコマツの独立子会社として運営し、ジョイ・グローバルのブランド名の強みを維持する予定です。両社は組織と業務を整合させ、米ウィスコンシン州ミルウォーキーにあるジョイ・グローバル本社を拠点に、最適な顧客サポートを提供します。コマツとジョイ・グローバルの製品およびサービスは非常に相補的であり、合併後の組織は引き続き、顧客企業のために安全性、生産性、ライフサイクルコストの向上に注力します。コマツは両社の優れた技術を生かし、採掘場の安全と生産性を高める製品とサービスのイノベーションを推し進めます。また、両社は相補的な戦略を採用しており、統合的な直販・直接サービス体制に取り組んでいます。
ジョイ・グローバルのテッド・ドヘニー社長兼最高経営責任者（CEO）は次のように述べています。「これは非常にすばらしい取引であり、株主の皆さんに大きく確かな価値を提供し、また、将来的にはお客さまならびに従業員の選択肢が広がります。これは、お客さまの変わりゆくニーズに応える適切なパートナーシップであるとともに、画期的な技術とクラス最高の製品により鉱業を主導する当社の能力がさらに強化されます。ジョイ・グローバルの取締役会は、この決定を行う上で、今後も続くと考えられる厳しい市場条件を考慮しました。鉱業は、コモディティーの過剰供給により景気の逆風を受け続けており、エンドユーザーの需要が減少することで、ほとんどの生産者はキャッシュフローを制約されています。そのため環境はますます厳しいものになっています。また、米国と中国の石炭産業では構造的な変化が起こっています。」
ドヘニー最高経営責任者（CEO）は、さらに次のように述べています。「両社は同じような企業文化と価値を有しており、ジョイ・グローバルの多くの従業員には、さらに大きくより多角的な企業の一員として、絶好のキャリアチャンスが得られるという利点があります。ジョイ・グローバルの取締役会および経営陣を代表し、献身的な従業員の皆さんには、これまでの懸命な仕事ぶりと、鉱業における最も難しい問題の解決に取り組んできたことに感謝します。」
取引完了条件
この取引は、慣例的完了条件を満たすことを前提としています。これには、ジョイ・グローバル株主の承認、ハート・スコット・ロディノ反トラスト強化法に基づいて適用される待機期間の満了または終了、およびその他の一部の管轄地域における規制当局の承認が含まれます。この取引は2017年半ばに完了する予定です。
この取引には財務条件はありません。2016年3月31日現在のコマツの総資産は2兆6140億円（250億ドル）で、資本合計は1兆5170億円（140億ドル）です。信用格付けはS&PからA、ムーディーズからA2を取得しています。
顧問会社
ジョイ・グローバルの財務顧問はゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーが務め、法律顧問はワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツが務めます。コマツの財務顧問は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が務め、法律顧問はアーノルド＆ポーター、および長島・大野・常松法律事務所が務めます。
ジョイ・グローバル・インクについて
ジョイ・グローバルは世界の鉱業向けに高度な機器とシステムおよび直接サービスを提供する大手企業です。当社のP&H、ジョイ、モンタベールのブランドの機器は、エネルギー、鉱石、工業鉱物を含むさまざまなコモディティー市場の業務に不可欠のコンポーネントです。米国ウィスコンシン州ミルウォーキーを拠点とするジョイ・グローバルは、20カ国に1万2000人の従業員を擁しています。詳細はwww.joyglobal.comをご覧ください。
コマツについて
1921年に設立されたコマツは、産業用製品・サービスを提供する多角的企業です。建設および鉱業機器分野で世界的リーダーの地位を維持するとともに、当社は産業機械および車両、物流、電子機器、およびその他のソリューション・ベースの業務など、他の事業にも携わっています。日本の東京を拠点とするコマツは、連結ベースで4万7000人以上の従業員を擁しています。詳細はwww.komatsu.comをご覧ください。
追加情報および入手方法
ジョイ・グローバルは、予定の取引について、証券取引委員会（SEC）に委任状説明書を提出する意向です。最終の委任状説明書は、ジョイ・グローバルの株主に送付または提供され、これには予定の取引に関する重要な情報が記載されます。投資家ならびに証券保有者は、この委任状説明書全体ならびにSECに提出した関連文書を、入手可能になり次第、慎重に読むようにしてください。投資家ならびに証券保有者は、（入手可能になり次第）委任状説明書およびSECに提出した他の文書をSECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。
参加者に関する情報
ジョイ・グローバル、その取締役および執行役員は、予定の取引に関し、ジョイ・グローバルの投資家および証券保有者からの委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。ジョイ・グローバルの取締役および執行役員に関する情報は、2016年年次株主総会の委任状説明書およびフォーム10-Kによる最新の年次報告書に記載されています。これらの文書はSECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。予定の取引に関する委任状勧誘の参加者の利害についての追加情報は、ジョイ・グローバルがSECに提出する予定の委任状説明書に記載されています。
将来予想に関する注意事項
本発表には、ジョイ・グローバル、コマツ、コマツアメリカ株式会社ならびに本取引案についての将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述は、過去の事実ではないことに関する記述です。これらの記述は、「考える」、「予想する」、「かもしれない」、「するだろう」、「するはずだ」、「予測する」、「可能性がある」、「計画する」、「目標」、「可能性」、「仮」、「努める」、「意向」、「想定する」などの将来予想に関する用語やその否定形あるいは同様の用語で特定することができます。これには、戦略、財務の予想、指針、見積（基礎となる前提を含む）に関する議論、発表した取引の計画、目標、予想、結果に関する記述、およびジョイ・グローバルおよびその子会社の将来の業績、業務、製品とサービスに関する記述などが含まれます。ジョイ・グローバルは、本発表の読者に対し、これらの記述を過度に信頼しないよう注意を呼びかけています。これらの将来予想に関する記述には、さまざまなリスクと不確実性が伴います。そのため、実際の結果や体験が、将来予想に関する記述と大きく異なるものになる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、ジョイ・グローバルの株主から本取引案の承認が得られないこと、予定の取引完了条件が満たされないあるいは免除されない可能性（政府機関が、必要な規制当局の承認を与えることを禁止、遅延あるいは拒否する可能性を含む）、取引完了の遅延や取引が達成されない可能性、規制当局が本取引案に関連して事業売却を要求する可能性、合併合意の終了につながる可能性のある出来事の発生、予定の取引に関する株主訴訟が予定の取引の時期や実現に影響を及ぼすリスクや、弁護、賠償、法的責任の費用が大きくなるリスク、コストシナジーの実現とその時期に固有のリスク、ジョイ・グローバルおよびその経営陣に対する取引中断に関連するリスク、本取引の発表が重要な人員を維持・雇用し、顧客、サプライヤ、他の第三者との関係を維持するジョイ・グローバルの能力に及ぼす影響、コモディティーの入手可能性および価格の変動、世界的な経済および資本市場の厳しい状況、海外市場からの売上高に関するリスク、ジョイ・グローバルの情報システムの遮断、故障または不正侵入、法律および規制環境の変化などがあります。これらのリスクや他のリスクは、2015年10月30日期末年度のジョイ・グローバルのフォーム10-Kによる年次報告書、およびフォーム10-Qによるジョイ・グローバルの四半期報告書、およびその後にジョイ・グローバルがSECに提出した他の文書に詳しく記載されています。ジョイ・グローバルは、将来予想に関する記述が作成されてから、何らかの出来事や環境が発生あるいは存在したことを反映させるために、将来予想に関する記述を改訂して更新することを約束しません。
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