ジャックス・パシフィックが資本再編の完了を発表

2019年08月14日 14:11:00
マネー
ビジネスワイヤ

米カリフォルニア州サンタモニカ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- ジャックス・パシフィック（NASDAQ：JAKK）（「当社」）は本日、ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション（「ウェルズ・ファーゴ」）、オアシス・インベストメンツIIマスター・ファンド（「オアシス」）ならびに2020年償還4.875%優先転換債（「2020年債」）の保有者で構成されるアドホック・グループ（「アドホック・グループ」）との間で、追加的な流動性の供給と当社の全債務残高ほぼ全額の3年間の期限延長を含む当社バランスシートの再編で複数の拘束力のある正式契約（「資本再編」と総称）を交わしたと発表しました。

当社の最高経営責任者（CEO）で共同創業者のスティーブン・バーマンは、資本再編へのさまざまな参加者ならびに当社のすべてのステークホルダーに対して、強力な支援と忍耐に感謝の意を表しました。「資本再編の実現に向けた長い道のりを通じて当社を支援してくださる皆さまのような素晴らしいビジネス・パートナー、同僚、友人の存在を大変うれしく思います。本取引により、私たちは短期的およびより長期的にも精力的に決意を持って事業目標を追求することが可能になります。今後は、全エネルギーを事業目標の達成に注いでいきます。」

アドホック・グループの一員であるアクサー・キャピタルのマネジング・パートナーで、資本再編に合わせて当社の取締役に就任するアンドリュー・アクセルロッドは、当社の資本再編を祝って次のように述べています。「本取引を執行したバーマンと全経営陣を称賛します。今後何カ月も何年も、ジャックスの皆さまと共に事業計画を実践していくことを心待ちにしています。」

2019年2月26日付の様式8-Kによる臨時報告書、2019年5月9日付の様式8-Kによる臨時報告書および2019年6月24日付の様式8-Kによる臨時報告書に既に記載されている通り、当社取締役会特別委員会（「特別委員会」）は、当社が新たに発行する普通株式のうち美盛による当社の持ち株比率が発行済み株式の51%とになるのに十分な数の新株を美盛が購入することに関して美盛と協議および交渉を行い、またオアシスおよびアドホック・グループと特に美盛の提案と当社の優先転換債の償還期限の延長に関して協議および交渉を行いました。中国の規制当局による認可を含め、美盛との取引に必要な認可の取得が遅れたため、当社は資本再編の合意と締結が最善の利益になると判断しました。

美盛の趙小強会長は、当社ならびに当社の資本再編を支持する考えを表明しました。「美盛を代表する取締役として、株主およびビジネス・パートナーとして、本取引が無事提携に至ったことを大変うれしく思います。今後長きにわたる両社間の強力な関係を楽しみにしています。」

2019年6月28日付の様式8-Kによる臨時報告書で明らかにされた通り、当社は、当社の全株式の取得に関して拘束力のない極秘の関心表明を受けています。当社ならびに当社の顧問はこの拘束力のない提案について当該関係者との協議を続けるとともに、デューデリジェンス活動に関連して当該関係者に継続的に情報を提供していきます。現時点では、本提案についていかなる合意や見解の一致にも至っておらず、最終的な提案がなされた場合、提示価格が変化する可能性もあります。現在続けられている協議が当該関係者との何らかの取引に至る保証はありません。

ジャックス・パシフィックについて

ジャックス・パシフィック（NASDAQ：JAKK）は、世界中で販売されている玩具および消費財のデザイン、製造、マーケティングに従事する有力企業で、カリフォルニア州サンタモニカに本社を置いています。ジャックス・パシフィック固有の人気ブランドには、MorfBoard®、Perfectly Cute®、Squish-Dee-Lish™、TP Blaster®、Disguise®、Moose Mountain®、Funnoodle®、Maui®、Kids Only!®のほか、エンターテインメントに触発されたライセンス取得済みの著名知財をフィーチャーした商品、若者向けスキンケアおよびメイクアップ・ブランドのC’est Moi®が含まれます。ジャックスによる慈善事業への取り組みを担うジャックス・ケアーズを通じて、ジャックスは子供たちの生活向上活動に貢献しています。当社ウェブサイト（www.jakks.com）をご覧ください。また、インスタグラム（@jakkstoys）、ツイッター（@jakkstoys）およびフェイスブック（JAKKS Pacific）で当社をフォローしてください。

将来見通しに関する記述

本プレスリリースには、証券法第27A条および証券取引所法第21E条の定義による「将来見通しに関する記述」が含まれており、これは資本再編の効果および当社の将来の事業計画および目標に関する記述を含みますが、それに限定されません。このような将来見通しに関する記述は、当社経営陣による仮定に一部基づいた当社の事業に関する現時点の予想、推定、見込みに基づいています。例えば、いずれかの関係者と協議中の条件あるいはそうした協議の結果に関わる本プレスリリースにおける記述は、いずれも将来見通しに関する記述です。当社が「意図する」、「予期する」、「考える」、「推定する」、「計画する」、「予想する」、「するだろう」という語やそれに類似する意味の語を使用する場合、当社は将来見通しに関する記述を行っています。こうした記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が難しいリスク、不確実性および仮定が関与します。したがって、実際の結果は、数多くの要因により、こうした記述で表明または予測されたものと大きく異なるものとなる可能性があり、そのような要因には、上述の要因、当社の製品に対する需要の変化、製品構成、顧客による発注と納品のタイミング、競合製品や価格の影響、全般的な経済情勢が含まれますが、それに限定されません。当社および将来見通しに関する記述において示された予想に影響を与える可能性のある要因に関する詳細情報は、証券取引委員会への当社提出文書に記載されています。当社は、こうした将来見通しに関する記述に反映されている仮定および予想は妥当なものと考えており、いずれも本プレスリリースの日付時点で入手可能な情報に基づいていますが、これらの仮定および予想が正しいものであることが証明されることあるいは当社が現在計画している行動をとることは保証できません。当社は、新たな情報を入手した場合や将来の出来事の発生時やその他の場合に将来見通しに関する記述を更新または修正して公表する義務を負うものではありません。

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