シュルンベルジェがシュルンベルジェ・ホールディングス・コーポレーションのシニア債3シリーズの債券交換を発表

ヒューストン--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --
シュルンベルジェ・ホールディングス・コーポレーション（SHC、当社）は本日、以下の表に示す3シリーズのシニア債（総称して旧債券）を、2028年満期の新シリーズのシニア債（新債券）に交換する私募を開始したことを発表しました。この私募は、本リリースでは「交換募集」と称します。交換を受諾する旧債券の元本総額は、以下の表に示す各シリーズの受諾優先順位に基づき、受諾された旧債券の元本総額により、新債券の発行額が12億5000万ドル（新債券上限）を超えないようにします。新債券の発行額が5億ドル（新債券最低額）を下回る場合、すべての旧債券の応募はキャンセルされ、新債券は発行されません。

以下の表は、旧債券の条件と交換募集の対価をまとめたものです。

証券名称

CUSIP番号

ISIN

受諾優先順位

残存元本額 (百万)

参照米国債

固定スプレッド（ベーシスポイント）(1)

ブルームバーグ参照画面

2020年12月21日満期、利率3.000% シニア債（2020年債）

規則144A： 806851AC5 ／レギュレーションS： U8066LAC8

規則144A：US806851AC55 ／レギュレーションS：USU8066LAC82

1

$1,600.0

2020年11月15日満期、利率1.750%米国債

25

PX4

2022年12月21日満期、利率3.625% シニア債（2022年債）

規則144A： 806851AE1 ／レギュレーションS： U8066LAD6

規則144A：US806851AE12 ／レギュレーションS：USU8066LAD65

2

$850.0

2022年3月15日満期、利率2.375%米国債

50

PX1

2025年12月21日満期、利率4.000% シニア債（2025年債）(2)

規則144A： 806851AG6 ／レギュレーションS： U8066LAE4

規則144A：US806851AG69 ／レギュレーションS：USU8066LAE49

3

$1,750.0

2024年2月29日満期、利率2.375%米国債

110

PX1

(1)

交換募集の早期参加金は、旧債券の元本1000ドル当たり、新債券の元本50.00ドル（早期参加金）で、これは合計対価に含まれます。

(2)

2025年債については、本交換募集による交換を受諾されるのは元本総額5億ドル以下（2025年債上限）です。

以下の表は、新債券の条件をまとめたものです。

証券名称

満期日

新債券上限（百万）

新債券最低額（百万）

ベンチマーク証券

ベンチマーク証券に対するスプレッド

ブルームバーグ参照画面

2028年満期シニア債

2028年5月17日

$1,250.0

500.0

2029年2月15日満期、利率2.625%米国債

155 bps

PX1

交換を受諾された旧債券の保有者は、該当する最後の利息支払日から旧債券の交換が決済される日（当日を除く）までに発生する経過利息と、新債券の端数に相当する額を現金で受け取ります。

本交換募集は、2019年3月13日付けの募集要項（募集要項）で定められた諸条件に従って行われています。当社は、交換募集開始後に、独自の判断で新債券の上限および2025年債の上限を引き上げる権利を留保しています。

適格の旧債券保有者で、2019年3月26日ニューヨーク市時間午後5時（SHCによる延長あり）（早期参加日）に、またはそれまでに旧債券を有効に提出し、提出を有効に取り消しておらず、旧債券が交換を受諾されている保有者にのみ、早期参加金が支払われます。

新債券の上限、2025年債の上限および比例配分に基づき、早期参加日当日またはそれまでに有効に提出され、有効に取り消されておらず、受諾優先順位の高い旧債券はすべて、提出済みの受諾優先順位の低い旧債券が交換募集で受諾されるより先に受諾されます。また、早期参加日以後に有効に提出された受諾優先順位の高い旧債券は、早期参加日以後に提出された受諾優先順位の低い旧債券が交換募集で受諾されるより先に受諾されます。ただし、早期参加日当日またはそれまでに有効に提出され、有効に取り消されていない旧債券は、早期参加日以後に応募された旧債券の受諾優先順位が、早期参加日以前に応募された旧債券より高い場合でも、早期参加日以後に応募された旧債券に優先して受諾されます。

2025年債上限を条件とする2025年債は、有効に提出され有効に取り消されていない2025年債の元本総額が2025年債上限を超えた場合は、比例配分される場合があります。また、有効に提出された特定のシリーズのすべての旧債券を受諾した（有効に提出され、このシリーズより受諾優先順位の高い旧債券と共に）ことで、当社が、新債券上限を超える元本の新債券を発行しなければならなくなった場合、交換募集は応募超過となり、同シリーズの旧債券を交換募集で受諾する場合は、新債券上限を超えないように、各保有者の応募額に該当する比例係数を乗じ、その積を同シリーズの元本1000ドルに最も近くなるように四捨五入して、各保有者が有効に提出して当社が受諾する同シリーズの旧債券の元本総額を決定し、提出された同シリーズの旧債券の交換を比例配分で受諾します。また、早期参加日の時点で交換募集が完全に募集額に達した場合、早期参加日以後に旧債券を有効に提出した適格保有者は、提出した旧債券の交換が受諾されることはありません。2025年債が早期参加日の時点で2025年債上限まで応募された場合、早期参加日以後に2025年債を有効に提出した適格保有者は、提出した2025年債の交換が受諾されることはありません（後に2025年債上限が引き上げられない限り）。

交換募集は、SHCによって延長または早期終了された場合を除き、2019年4月9日ニューヨーク市時間午後11時59分に終了します。2019年3月26日ニューヨーク市時間午後5時（SHCによる延長あり）（取消期限日）またはそれまでに交換募集に提出された旧債券の応募は、撤回期限前であればいつでも有効に取り消すことができますが、それ以降は、法律で追加の撤回権が認められている特定の限られた状況（SHCが判断）を除いて、取り消しできなくなります。取消期限日より後に交換募集に提出された応募は、法律で追加の撤回権が認められている特定の限られた状況（SHCが判断）を除いて、取り消しできません。

本交換募集は、(a) 1993年証券法（改正を含む）（証券法）の規則144Aで定義された「適格機関購入者」、または、(b)(i)
証券法のレギュレーションSで定義された「米国人」でない者、または米国で設立または法人化され、あるいは（個人の場合は）居住し、非「米国人」の利益または勘定で、一任勘定または同様の勘定（遺産または信託を除く）を保有するディーラーまたは他の専門的受託者、(ii)
指令2003/71/EC（改正を含む）（指令
2010/73/EUによるものを含む）（目論見書指令）を実施する欧州経済領域の加盟国に所在または居住する場合は、目論見書指令で定義された「適格投資家」、(iii)
カナダに所在または居住する場合は、ナショナル・インストルメント45-106－目論見書免除（NI-45-106）、およびオンタリオ州に居住する場合は証券法（オンタリオ）第73.3条(1)項で定義された「認定投資家」でカナダの州に所在または居住し、いずれの場合も、ナショナル・インストルメント31-103－登録要件、免除、登録者の継続的義務（NI
31-103）で定義された「認可クライアント」でもある場合を除き、個人でない場合のいずれか（それぞれを適格保有者という）の地位を証明した旧債券保有者に対してのみ実施されており、新債券はこのような旧債券保有者にのみ提供・発行され、このような旧債券保有者に対してのみ募集要項の写しを提供します。

新債券は、証券法またはいかなる州の証券法に基づいても登録されていません。そのため、新債券は、登録されていない場合、あるいは証券法および他の適用される州証券法の登録要件を適切に免除されていない場合は、米国で売出しまたは販売することはできません。

本プレスリリースは、ここに記載されている証券の売付の申出または買付申出の勧誘ではありません。交換募集は、募集要項に基づいてのみ行われ、適用法で認められた個人に対して、および管轄地域でのみ行われます。

英国では、(i) 英国外の人、(ii)
2005年金融サービス・市場法（金融営業活動）命令（改正を含む）（命令）の第19条(5)項に該当する投資専門家、または、(ii)
命令の第49条(2)(a)項～(d)項に該当し、本リリースの伝達が法的に認められた富裕層およびその他の人（これらの人を総称して「関係者」）のみを対象に、本プレスリリースは伝達され、そのような人のみが交換募集に関連する他の文書または資料の配付対象および閲覧対象とされています。本発表に関連する投資または投資活動は関係者のみが利用でき、関係者とのみ行われます。関係者でない方は、本発表やその内容に基づいて行動したり、それに依拠したりしないでください。

交換募集に関連する文書は、適格保有者であることを確認する適格性通知書を作成して返送した旧債券保有者にのみ配布されます。適格性通知書の写しを希望する旧債券保有者は、本交換募集の交換代理人および情報代理人であるD.F.キング＆カンパニー（[phone]（フリーダイヤル）、[phone]（銀行およびブローカー向け）、電子メール：[e-mail]）に問い合わせてください。債券保有者は、www.dfking.com/slbから交換募集に関する文書を請求することができます。

将来予想に関する記述についての注意事項

本発表には、1933年証券法（改正を含む）第27A条および1934年証券取引法（改正を含む）第21E条の意味での「将来予想に関する記述」が含まれています。交換募集が完了する予想日程は、将来予想に関する記述です。当社は、このような予想が正しいものになると保証することはできません。これらの記述は、特に、シュルンベルジェ・リミテッドの直近のフォーム10-Kによる年次報告書、ならびにシュルンベルジェ・リミテッドが証券取引委員会（SEC）に提出した他の資料に記載された他のリスク要因の影響を受けます。これらの資料はSECのサイト（http://www.sec.gov）から入手できます。実際の結果は、予想、推定、予測されたものとは大きく異なるものになる可能性があります。将来予想に関する記述は、発表日時点でのものであり、新たな情報、将来の出来事などが発生した場合でも、当社はこれらの記述を更新または改訂し公表する意図はなく、その義務を負いません。

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Contacts

Simon Farrant – Vice President of Investor Relations, Schlumberger
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Joy V. Domingo – Manager of Investor Relations,
Schlumberger Limited
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