買収により対象市場の規模が2倍強の600億ドル以上に拡大
取引完了後最初の通年の予想営業キャッシュフロー1は約10億ドル、調整EPSは30パーセント以上増加
3年以内にコスト・シナジー効果は年間1億5000万ドルを超える見込み
カーライル・グループがコムスコープに10億ドルの少数持分投資を行い、コムスコープの株主に復活
米ノースカロライナ州ヒッコリー & ジョージア州スワニー--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --
通信ネットワークのためのインフラ・ソリューションの世界的なリーダー企業であるコムスコープ（NASDAQ：COMM）は、エンターテインメントおよび通信ソリューションの世界的なリーダー企業のアリス・インターナショナル（NASDAQ：ARRS）を1株当り31.75ドル、債務返済を含め総額約74億ドルで全額現金により買収することで合意しました。
さらに、世界的なオルタナティブ資産運用会社のカーライル・グループが、コムスコープによる本取引のための資金調達の一環となる10億ドルの少数持分投資を通じて再びコムスコープの株主となります。
コムスコープとアリスの統合により、2018年9月30日までの12カ月間の両社の業績に基づくと推定ベースで売上高がおよそ113億ドル、調整EBITDA（利払前・税引前・償却前利益）がおよそ18億ドルの会社が誕生します。
新会社は、新市場における収益性を伴った成長を実現し、未来の有線および無線通信を形作り、ネットワークの収斂、至る所へのファイバーとモビリティーの浸透、5G、モノのインターネット、ネットワークおよびテクノロジー・アーキテクチャーの目まぐるしい変化といった主要な業界動向による恩恵を受けることのできる基盤を確立します。
ブロードバンド、ビデオ、ワイヤレス技術の革新者であるアリスは、ハードウエア、ソフトウエア、サービスを融合することにより、サービス・プロバイダー、産業垂直市場、中小企業、その顧客など、さまざまな環境下での高度なビデオ・エクスペリエンスと一貫した接続性を実現しています。以下の3つの事業分野でアリスは強力なリーダー的地位を築いています：
ブロードバンド・モデム、ゲートウェイ、ルーターおよびビデオ・セットトップとゲートウェイなどのアクセス装置を中心とする顧客構内設備（CPE）
ブロードバンドおよびビデオ・インフラストラクチャーとクラウド・ベースのソフトウエア・ソリューションとを統合したネットワーク＆クラウド（N&C）
最近買収したラッカス・ワイヤレスおよびICXスイッチの両事業を統合し、市民ブロードバンド無線サービス向けのソリューションを含む無線および有線の接続性を重視したエンタープライズ・ネットワーク
2018年9月30日までの12カ月間のアリスの売上高はおよそ67億ドルで、内訳は、CPEが39億ドル、N&Cが22億ドル、エンタープライズ・ネットワークが5億6800万ドル（ラッカスの売上寄与は買収が完了した2017年12月以降のみ）でした。
コムスコープの社長兼最高経営責任者（CEO）のエディ・エドワーズは、次のように述べています。「当社の事業ならびに当業界の変化を総合的に評価した結果、アリスとの統合はコムスコープにとって成長と最大の株主還元を実現するための最善の道であるとの確信を持つに至りました。コムスコープとアリスの統合により、どちらの企業にとっても単独では難しいエンド・ツー・エンドの有線および無線通信インフラストラクチャー・ソリューションを実現する比類ない補完的な資産と能力が融合することになります。アリスとの統合により、成長中の新市場への進出が可能になるとともに、お客様およびパートナーに付加的な価値と恩恵を提供する技術、ソリューション、人材が強化されます。」
「コムスコープとアリスは、非常に有能で経験豊富なチームによるイノベーションを重視した顧客第一の文化を共有しています。両社はこれまで数多くの取引を行っており、ブルース・マクレランド率いるアリスのチームとの協働により最高水準の経営陣を構築し、円滑な統合を実現していきます。両社の統合に伴い、コムスコープとアリスは一段と多様なお客様にサービスを提供し、株主の皆様のために大きな価値を創造することが可能になります。」
アリスの最高経営責任者（CEO）のブルース・マクレランドは、次のように述べています。「コムスコープは、アリスにとって理想的なパートナーです。当社の株主に即座に大きな金銭的価値をもたらすことに加えて、両社の統合により私たちの世界中のお客様、パートナー、従業員が恩恵を享受することが期待されます。本日の合意は、アリスの強さ、すなわち業界をリードする当社の技術、有能な従業員、確固とした競争力の証左と言えます。コムスコープと共に、当社を象徴するすべてのブランドを通じて革新を進め、未来に向けて常に接続されたオールウェイズオンのパーソナルなコンシューマー・エクスペリエンスの基準と進むべき道の確立を目指すアリスの戦略をさらに前進させていきます。アリスは、より強固でグローバルな業界リーダーの傘下に入ります。新会社が素晴らしい結果を出すことができるように、コムスコープのチームと力を合わせていきます。」
本取引は、成長、株主価値、顧客メリットを強化するための重要なステップです：
業界のポジティブなトレンドを生かすことのできる位置付け：統合を通じてネットワーク・アクセス技術とインフラストラクチャーに関する業界最高水準の能力を結集し、エンド・ツー・エンドの包括的なソリューションを開発することにより、新会社は主要な業界動向の恩恵を享受できるようになります。ネットワークの収斂、至る所でのファイバーとモビリティーの浸透、5Gおよび固定ワイヤレス・アクセス時代の到来、モノのインターネット、ネットワークおよび技術アーキテクチャーの目まぐるしい変化といったトレンドが、新会社ひいてはそのユニークなエンド・ツー・エンドの通信インフラ事業に長期にわたる魅力的な事業機会をもたらすことになると考えます。
重要な高成長事業の活性化と対象市場の拡大：統合により対象市場は2倍以上に拡大し、600億ドルを超えると予想され、両社の比類ない補完的な資産と能力を通じて以下のエンド・ツー・エンドの通信インフラストラクチャー・ソリューションの提供が実現します：
要免許および免許不要の無線周波数帯のための集中型スモールセル・ソリューション
補完的な有線および無線通信インフラストラクチャー
総合的なブロードバンド・アクセス
産業、企業および公共施設のためのプライベート・ネットワーク・ソリューション
包括的なコネクテッド・ホームおよびスマート・ホーム・ソリューション
多様な顧客基盤に対応する品ぞろえの拡大と研究開発力の強化：コムスコープとアリスは優れた技術的な専門性を共有しており、特許保有件数はおよそ1万5000件、研究開発投資は年平均約8億ドルに達します。国際基盤の拡大に伴い、統合後には150カ国を超える国々のお客様にサービスを提供することになります。
強固な財務力とコスト削減機会：両社を合わせた2018年9月30日までの12カ月間の推定ベースの売上高は約113億ドル、調整EBITDAは約18億ドルとなります。統合後の事業規模の拡大に伴い、コムスコープでは取引完了後3年以内に少なくとも年間1億5000万ドル規模のコスト削減を達成できると予想しており、直接調達と販管費を中心とする必然的なシナジー効果を反映して取引完了後の最初の通年で6000万ドル超、2年目には1億2500万ドル超のシナジー効果が実現する見込みです。
コムスコープの利益の大きな押し上げ効果を発揮：本取引は、取引完了後の最初の通年の期末時点でパーチェス法に基づく費用、取引費用、その他の特別項目を除外後のコムスコープの調整1株当たり利益の30パーセント以上の押し上げ効果を発揮すると予想されます。
コムスコープの健全な財務内容、信用力、財務の柔軟性を維持：エンド・ツー・エンドの通信インフラストラクチャー・ソリューションを実現する比類ない補完的な資産と能力を有する新会社の営業キャッシュフローは、取引完了後の最初の通年で約10億ドル1に達すると予想されます。本取引完了に伴い、コムスコープの2018年9月30日までの12カ月間の推定ベースの調整EBITDA1に対する純負債（負債から現金を差し引いたもの）の比率は、年間1億5000万ドルと想定されるシナジー効果を考慮後で5.1倍になると予想されます。事業規模の拡大とキャッシュフローの創出の強化、さらに事業統合での両社の優れた実績を踏まえ、コムスコープは債務返済を積極的に進め、取引完了後2年目の通年で純負債比率を約4.0倍とすることを目標としています。長期的には、コムスコープは純負債比率を2.0～3.0倍に引き下げることを目指しています。
取引条件と資金調達
現金による1株当たりの買収価格は、本取引に関する観測が市場に広がった日の前日にあたる2018年10月23日までの30営業日におけるアリスの普通株式の出来高加重平均終値に対しておよそ27パーセントのプレミアムとなります。
本取引には、資金調達条件は設定されていません。コムスコープは、手元資金、既存の信用枠を通じた借入およびJPモルガン・セキュリティーズ、バンクオブアメリカ・メリルリンチ、ドイチェ・バンク・セキュリティーズより融資確約を受けている約63億ドルの追加借入により本取引の必要資金を賄う予定です。
さらに、コムスコープの元所有者であるカーライル・グループが、コムスコープの発行済み株式の約16パーセントに相当する10億ドルの出資により再びコムスコープの少数持分を保有することになります。
カーライルのマネジング・ディレクター兼テクノロジー・メディア・通信部門共同グローバルヘッドのキャム・ダイヤーは、次のように述べています。「コムスコープの優れた経営陣との協力関係を再構築できることを大変うれしく思います。私たちはコムスコープの長期戦略、顧客重視の文化、結果を出す力を信じています。アリスとの有望な取引に関与することに対する当社の積極的な姿勢は、こうした楽観的な見方を反映したものです。」
経営陣と本社
両社の統合の完了後、エディ・エドワーズがコムスコープの社長兼最高経営責任者（CEO）として続投するとともに、ブルース・マクレランドをはじめとするアリス経営陣が統合後の会社に加わります。
コムスコープの本社は引き続きノースカロライナ州ヒッコリーに置かれますが、新会社はジョージア州スワニーに重要な基盤を維持する予定です。本取引完了後、引き続き経験豊富な取締役および経営陣が両社の強みを生かす形でコムスコープを統括します。
承認
2019年前半に完了する予定の本取引は、一般的なクロージング条件を満たすこと、米国ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法の規定により適用される待期期間の完了または終了、監督当局による承認、アリスの株主による承認を前提としています。
顧問会社
コムスコープの財務顧問はアレン・アンド・カンパニー、ドイツ銀行、JPモルガン・セキュリティーズ、バンクオブアメリカ・メリルリンチが務め、アルストン＆バード、レイサムアンドワトキンス、クラバス・スウェイン・アンド・ムーア、ピンセント・メイソンズ、スキャデン・アープス・スレート・マー・アンド・フロムが法務顧問を務めます。アリスの財務顧問はエバーコアが務め、法務顧問はトラウトマン・サンダース、ハーバート・スミス・フリーヒルズ、ホーガン・ロヴェルズが務めます。カーライルの法務顧問は、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレットが務めます。
電話会議およびウェブキャストについて
コムスコープとアリスは、本取引について説明するために本日2018年11月8日米東部時間午前8時30分から電話会議を開催します。電話会議は、米国およびカナダからは+1
844-397-6169、それ以外の国からは+1 478-219-0508に電話をし、パスコードの1458698を入力することにより聴取できます。
電話会議の生中継ウェブキャストは、両社のウェブサイトの「Investor
relations」のセクション（ir.commscope.comおよびir.arris.com）で聞くことができます。ウェブキャストは、両社のウェブサイトの「Investor
relations」のセクションにアーカイブされます。
プレゼンテーション資料とインフォグラフィック
本取引に関するプレゼンテーション資料およびインフォグラフィックは、両社のウェブサイト（www.commscope.comおよびwww.arris.com）の「Investor
relations」のセクションより入手可能です。
コムスコープについて
コムスコープ（NASDAQ:
COMM）は、世界中の有線および無線ネットワークの設計、構築、管理を支援しています。コミュニケーション・インフラストラクチャーのリーダーとして、コムスコープは未来のオールウェイズオン・ネットワークを形成します。40年以上にわたり、当社の2万人を超える従業員、革新者、技術者で構成されるグローバルなチームは、世界のあらゆる地域のお客様が次なるものを予測し、可能性の限界を広げることを可能にしてきました。詳細については、http://www.commscope.com/をご覧ください。
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アリスについて
アリス・インターナショナル（NASDAQ:
ARRS）は、スマートなコネクテッド・ワールドを支えています。業界をリードする当社のハードウエア、ソフトウエア、サービスは、人々や企業が情報を取得し、楽しみ、ネットワークにつながる方法に変革を起こします。詳細情報については、www.arris.comをご覧ください。
アリスに関する最新ニュースについては：
アリスのブログをチェックしてください：ARRIS
EVERYWHERE
ツイッターでアリスをフォローしてください：@ARRIS
1 本プレスリリースに記載された財務情報は、パーチェス法に基づく費用、取引および統合費用、その他の特別項目を除外して調整しています。
将来見通しに関する記述についての注記
本プレスリリースまたはコムスコープ、アリスあるいはそのいずれかの代理人によりなされたその他の口頭または書面による記述には、コムスコープによるアリスの買収案を含め、将来の出来事や業績に関するコムスコープおよびアリス（総称して「両社」）の現時点の見解を反映した将来見通しに関する記述が含まれている可能性があります。これらの記述は、両社経営陣の現在の見解ならびに両社経営陣による想定および両社経営陣が現時点で入手可能な情報に基づき、将来の計画、動向、出来事、事業の成果、財務状況などに関する目標、意図、予想について述べている場合があります。こうした将来見通しに関する記述は通常、「意図する」、「目標」、「推定する」、「予想する」、「見込む」、「見込み」、「計画」、「可能性」、「期待する」、「はずである」、「可能性がある」、「することを目的とする」、「予見し得る将来」、「考える」、「思う」、「予定である」、「見通し」、「目指す」、「ガイダンス」といった表現や類似の用語により特定することができますが、すべての将来見通しに関する記述がこのような用語を含むわけではありません。ここに挙げた将来見通しに関する記述を示唆する表現のリストは、包括的なものではありません。
こうした将来見通しに関する記述はさまざまなリスクや不確実性の影響を受け、その多くはコムスコープおよびアリスの力の及ばないものです。これらのリスクや不確実性は、顧客によるデータおよび通信システムに対する設備投資への依存、限られた数の顧客およびチャネル・パートナーへの売上高の集中、技術の変化、業界競争と製品の革新、投入、マーケティングを通じた顧客維持能力、チャネル・パートナーを通じた販売に伴うリスク、顧客にとっての規制環境の変化、製品の質や性能に関わる問題とそれに関連した保証請求、効果的な経営情報システムを維持し、主要なシステム対策を成功裏に実践する能力、データ・セキュリティー違反、ランサムウエア、コンピューター・ウイルスを含むサイバー・セキュリティー事象、両社の世界的な製造部門において生産や出荷の遅れが生じ、顧客の需要を満たすことが難しくなるリスク、社内の生産能力または契約メーカーの生産能力が顧客の需要あるいは品質基準を満たせなくなるリスク、主要原材料、部品、商品の価格および供給の変化とそれによる製品価格への影響の可能性、一部の原材料および部品を限られた数の主要納入業者に依存することに関わるリスク、両社が依存する契約メーカーが生産、品質、財務その他の問題に直面するリスク、過去および将来の買収または出資企業を統合し、期待されたメリットを完全に実現する両社の能力、顧客の製品需要を満たす両社の能力に影響を及ぼす可能性のある世界の生産施設または両社の契約メーカーの生産施設の世界的な生産能力の調整の難航、将来事業再編が実施される可能性、多額の債務と借入契約条項の順守、新たに債務を負う両社の能力、債務返済に充てる現金を生み出す両社の能力、のれん代を含め、固定資産または無形資産の減損が将来発生する可能性、所得税率の変動および繰延税資産計上額を回収する能力、資格を満たす主要従業員を確保し、維持する両社の能力、労働争議、確定給付型従業員給付制度の規定による同制度への拠出金が現時点の推計額を上回る可能性、大規模な国際業務に従事することを反映して為替相場の変動による影響を含め両社が経済、政治、その他のリスクにさらされること、政府の汚職防止法および規制ならびに世界の輸出入規制に準拠する両社の能力、両社が適用対象となる可能性のある輸出入規制の影響を受ける国際市場での両社の競争力、英国がリスボン条約第50条を発動し、欧州連合を離脱した場合の影響、最近導入された中国からの輸入品に対する関税を含め、貿易に影響を与える米国の法律および政策の変更ならびに両社の製品に影響を与える可能性のある関税や世界的な貿易戦争の可能性にかかわるリスクと不確実性、知的財産権の保護または防御のための経費、国内外の環境保護法を順守するための経費と課題、両社がかかわるまたはかかわることになる可能性のある訴訟および同様の規制手続きによる訴訟費用を含めた影響、膨大な費用負担を生み、事業戦略の執行を妨げ、両社の証券の取引価値に影響を与える可能性のある物言う株主に関わるリスク、および両社の力の及ばないその他の要因を含みますが、これらに限定されません。これらのリスクおよび不確実性は、コムスコープによるアリスの買収により増幅される可能性があり、またこれらの記述はアリスの事業に関連したリスクと不確実性の影響も受けます。
これらの将来見通しに関する記述は、コムスコープによるアリスの買収案に関わる追加的なリスクと不確実性による影響を受けます。その多くが両社の力の及ばないものであり、そうしたリスクと不確実性には、規制当局からの承認を許容可能な条件で適時に得られないこと、またはまったく得られないこと、および買収案に関するその他の取引完了条件を満たせないこと、コムスコープがアリスを首尾よく統合できないリスクもしくはコムスコープが推定されるコスト削減、シナジー効果、成長その他の期待されるメリットを実現できないか、またはそうしたメリットの実現が予想より時間を要するリスク、想定外の統合費用が発生するリスク、買収案の発表または完了が顧客、従業員、競合他社を含む第三者との関係に及ぼす可能性のある影響、顧客間で生じる可能性のある利害の衝突を管理できないこと、ITシステムの統合、買収資金の調達に関わる費用に影響を与える可能性のあるクレジット市場の状況、競合する提案が行われる可能性、および両社の力の及ばないその他の要因が含まれますが、これらに限定されません。
これらの要因およびその他の要因は、コムスコープのフォーム10-Kによる2017年12月31日締めの年度の年次報告書、フォーム10-Qによる2018年9月30日締めの四半期の四半期報告書、アリスのフォーム10-Qによる2018年6月30日締めの四半期の四半期報告書を含め、コムスコープとアリスが米国証券取引委員会に提出した報告書に詳細に記述されています。本プレスリリースに含まれる情報は、現時点で入手可能な情報および妥当な想定に基づく本プレスリリースの日付時点の両社の最良の判断を反映したものですが、コムスコープ、アリスのいずれも、予想の達成または実際の結果と予想が大きく乖離することはないことを保証するものではありません。こうした不確実性に鑑み、本プレスリリースの発表時点の記述にすぎないこれらの将来見通しに関する記述に過度の信頼を寄せることがないように留意してください。コムスコープ、アリスのいずれも、適用法令により義務付けられている場合を除き、本プレスリリースの発表日以降に生じた出来事または入手した情報を反映してこれらの情報を更新する一切の義務を負いません。
非GAAP財務指標
コムスコープとアリスの経営陣は、一部の非GAAPベースの財務情報の提示により、投資家が事業業績を理解する上で有益な情報を提供するとともに、投資家の財務状況や事業動向の分析力を強化できる可能性があると考えています。非GAAP指標はGAAP指標に代わるものではなく、GAAPに基づく財務指標と合わせて検討すべきものです。コムスコープとアリスの非GAAPベースの指標は、他の企業の同様の名称の指標とは異なる可能性があります。さらに、コムスコープとアリスの経営陣は、これらの非GAAPベースの財務指標では特定の事業年度の業績に過度にマイナスあるいはプラスの影響を与えた可能性のある項目が除外されているため、投資家は年度間の比較をより容易に行うことができると考えます。実績のGAAP指標と非GAAP指標の差異調整は、コムスコープとアリスが米国証券取引委員会に提出する報告書に記されています。
本取引に関する重要な追加情報とその入手方法
本取引案に関連して、アリスは委任勧誘状を作成し、証券取引委員会（SEC）に提出する予定です。SECへの提出後、正式な委任勧誘状および委任状がアリスの株主に送付されます。アリスの投資家および株主の皆様には、本合併案に関する投票または投資の意思決定を行う前に、入手可能になり次第、アリスの委任勧誘状を含め本取引に関連してSECに提出されるすべての関連書類をお読みになるよう強くお勧めします。これらの書類には、本取引案、取引の当事者および本取引に関わるリスクに関する重要な情報が含まれています。これらの書類ならびにアリスがSECに提出するその他の公式書類は、提出され次第、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）またはアリスのウェブサイト（http://ir.arris.com）から無料で入手できます。また、アリスの株主およびその他の利害関係者は、アリスのインベスター・リレーションズ（ARRIS
Investor Relations, 3871 Lakefield Drive, Suwanee, GA
30024）に郵便にて請求いただくか、またはhttp://ir.arris.comにアクセスすることにより、委任勧誘状およびその他の関連書類（入手可能になったとき）の写しを無料で入手できます。
勧誘への参加者
アリス、その取締役および一部の執行役員ならびにコムスコープ、その取締役および一部の執行役員は、本取引案に関してアリスの株主に対する委任勧誘の参加者とみなされる可能性があります。アリスの取締役と執行役員に関する情報は、2018年3月23日にSECに提出された2017年12月31日締めの年度のフォーム10-Kによる年次報告書および2018年3月23日にSECに提出された2018年年次株主総会の委任勧誘状に記載されています。コムスコープの取締役と執行役員に関する情報は、2018年3月20日にSECに提出された2018年年次株主総会の委任勧誘状に記載されています。アリスの株主に対する委任勧誘の参加者となる可能性のある者に関する追加情報およびそれらの者の証券保有その他を通じた直接および間接的な利害関係については、アリスが提出する委任勧誘状に記載されます。
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